潛望丨天安金交所“野蠻潛行”，明天系、河南首富先後染指，多重違規失守底線

一家地方金融資產交易所，其運作模式儼然翻版P2P，公然頂牛監管提出的“四個不得”原則。

在構建國內多層次資本市場體系的過程中，金融資產類交易場所（下稱“金交所”）一度被賦予重要角色。遺憾的是，過往十年，隨着互聯網金融的快速興起又黯然跌落，摻雜其中的金交所也逐漸成爲監管清理整頓的對象。

2020年底，監管金交所的最高級別會議——清理整頓各類交易場所部際聯席會議第五次會議——作出明確要求，各地區要督促轄內地方金交所依法合規經營，嚴格落實金交所不得向個人銷售產品、不得跨區域展業的底線要求。這次會議前後，廣西、山東、湖南、四川等省級地方金融監管局也先後發佈風險提示，指部分金交所違規，“存在較大風險隱患”。 

天安（貴州省）互聯網金融資產交易中心（下稱“天安金交所”）就是被山東省地方金融監管局通報的7家金交所之一。但天安金交所在被點名通報後仍無收斂，繼續突破監管底線。

隨着證券時報記者對天安金交所的深入調查，一條曾是明天系、現由河南前首富、中國500強企業控制的複雜利益鏈浮出水面。而本該以公共屬性服務地方經濟的天安金交所，卻在一個巧妙的閉環中淪爲隱性關聯方的融資工具。

違規

打開天安金交所的官網首頁，“萬元大禮等你來拿”、“每日搶秒殺標8.5%”等營銷標語在屏幕最顯著的位置滾動。緊跟在這些充滿誘惑的圖片下方，是專爲投資者開設的新手專區和秒殺專區。

（圖1：2021年1月21日的天安金交所官網首頁 ）

若不是如今P2P已徹底清零，這個官網會讓人錯以爲登上了一個P2P網站。天安金交所當然不是P2P，而是於2015年11月經貴州省人民政府批准設立的金交所。

業內將金交所的起源歸於2009年財政部頒發的54號令——《金融企業國有資產轉讓管理辦法》。爲了規範金融企業國有資產轉讓行爲，加強國資交易監管等，該辦法要求金融企業國有資產轉讓需主要通過產權交易機構和證券交易系統進行交易。

2010年5月，國內首家金交所——天津金融資產交易所應運而生，拉開了金交所創設的大幕。到2017年9月，國內累計成立了79家各類金交所。

金交所迅猛發展的這段時間，也是P2P、現金貸等互聯網金融的瘋狂時代。而彼時金交所的業務範圍、經營方式和監管法規還不完善，藉着省級政府部門的批文提供合法性支撐，不少金交所野蠻生長畸變爲P2P和網絡小貸的一個重要資金通道。

隨着P2P平臺不斷爆雷，金交所扮演的角色也被搬到臺前，監管層意識到了問題的嚴重性。2017年，《關於對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓工作的通知》、《關於規範清理整頓現金貸業務的通知》和《關於做好清理整頓各類交易場所回頭看前期階段有關工作的通知》三份重磅監管文件相繼出臺，切斷了P2P、現金貸和金交所之間的聯繫。

2020年9月，部際聯席會議發佈《關於進一步做好金融資產類交易場所清理整頓和風險處置工作的通知》（下稱“《通知》”），又明確規定金交所不得將任何權益拆分爲均等份額公開發行，不得向個人銷售或變相銷售產品，不得在註冊地所在省級行政區域以外展業，不得爲異地企業發行產品。

然而，面對這份措辭嚴厲、要求嚴格的《通知》，天安金交所卻視而不見，四個“不得”皆有觸犯。

除了官網，天安金交所在線上還通過APP、微信公衆號、微信羣、百度貼吧等網絡公開渠道招攬個人投資者，向其售賣理財產品。

證券時報記者在天安金交所投資後，被暱稱爲“小天”的官方客服拉到了一個名爲“天安【理財合夥人】2班”的微信羣裏。每天早10點，小天會在羣裏提醒大家“今天的秒殺標已上線，歡迎認購”；晚6點，小天又會提醒新的秒殺標即將發佈，“歡迎大家搶購”。

（圖2：天安金交所客服在微信羣裏發佈產品信息 ）

而所謂的“理財合夥人”計劃，則是天安金交所設計的一個二級分銷機制。投資者邀請新人來投資，將獲得此人投資金額的一定比例作爲獎勵，邀請人數越多，獲得獎金的比例也越高。根據該規則，邀請投資人數10人以上，可獲得投資金額的1%作爲獎勵。

在線下，天安金交所也在組建團隊銷售這些理財產品。

2020年12月16日，也是被山東省地方金融監管局點名通報的5天前，天安金交所在微信公號發佈了一條招聘啓事，職位包括理財經理、部門經理和營業部總經理，主要工作都是銷售理財產品。

“我們主要是做理財銷售這一塊，主要賣的是固收類的理財產品，等於是不隨行情的市場波動而波動，然後客戶收益的話可以達到（年化）9-10%。”1月8日，證券時報記者以應聘者身份打通了招聘啓事上的電話，HR康女士對理財經理的工作內容作如上介紹。

康女士也向記者確認，天安金交所在線上各渠道銷售的聚財寶等產品，也是其招聘的理財經理要銷售的產品。

無疑，天安金交所在線上線下通過多種形式向個人投資者售賣理財產品的行爲，已經違反了監管的要求。隨着記者對天安金交所售賣產品的進一步調查，更多違規行爲逐一暴露。

拆標

目前，天安金交所向個人投資者銷售的理財產品主要是兩個系列，聚財寶和天鑫寶。其中，聚財寶的產品期數和產品規模都更大，也是天安金交所在各渠道主推的理財產品。證券時報記者通過新手專區購買的便是聚財寶。

以投資期限區分，聚財寶主要有三月期、半年期和一年期三類產品，對應預期年化收益率在6.8-7.8%之間。值得注意的是，聚財寶大多產品的募資規模都是200萬元整，1萬元起投，且每期產品的募集時間大都在一週左右，更新頻率很快。

“這個大概率就是一筆債權”，業內資深人士何路（化名）說，“把每份的人數上限限制在200人內，不僅規避我國《證券法》規定的200人限制，還能降低投資門檻，但實際上發行人與金交所對接的產品早已突破了200人的限制。此外，如果底層資產是真實的，不可能每一筆債權都是200萬。”

事實也正如何路分析的那樣。

記者於2020年12月下旬統計了天安金交所網站展示的49款聚財寶系列產品發現，這49款產品只對應了15份底層債權協議，其中有7款不同編號的產品對應的是同一底層債權協議編號。

（表1：天安金交所發行的49款聚財寶系列產品信息）

比如僅憑編號爲JCB-12M-20201215-1的一份底層債權協議，就發行了7款聚財寶產品，每款產品募資額均爲200萬元，但投資年化收益又不同，分爲7.8%、8.3%。同時，這7款產品的投資期限均爲365天，但收益到期日又不同，有的到021年3月22日，有的則到2021年12月15日。

也就是說，天安金交所至少將同一底層資產的債權拆分成了7份，最多可能賣給1400位投資人，同時還存在期限錯配的嫌疑。這明顯違反了監管在《通知》中要求金交所不得將任何權益拆分爲均等份額公開發行的規定。

那麼，這個產品的底層債權究竟是什麼？記者前後兩次以投資者身份撥打天安金交所的服務熱線，客服兩次均回覆稱，聚財寶產品的底層資產是“上海安漢資產管理有限公司（下稱“安漢資管”）對河南裕闊商貿有限公司（下稱“河南裕闊”）的借款債權。”

電話裏，客服也先後兩次向記者確認，他們目前的辦公地在上海，但拒絕透露具體辦公地點。

如此，註冊地在貴州的天安金交所爲上海的企業發行產品，且自身在上海設立經營場所，這同時違反了《通知》中金交所不得在註冊地所在省級行政區域以外展業，不得爲異地企業發行產品的規定。

在監管多次強調不得向個人銷售產品、不得跨區展業的底線要求，且被點名通報的情況下，天安金交所爲何仍無視規則，繼續突破底線？又是什麼樣的動力驅使其即使公然違規也要大力推銷聚財寶系列產品呢？

要尋找這些問題的答案，得從2015年說起。

接盤者

2015年10月14日，一家名爲上海勤堂投資管理有限公司（簡稱“勤堂投資”）的企業，在上海浦東新區市場監管局註冊成立，持股99%的大股東是位自然人，叫蒲夫生。僅過了20天，蒲夫生就完成了公司成立後的第一筆投資——參與設立天安金交所，勤堂投資持股40%，蒲夫生擔任成立後的天安金交所董事長、總裁和法定代表人。

天安金交所的設立，與其時明天系天安財險有着密切關係。其一是，天安財險曾是天安金交所的間接股東；其二是，時任天安金交所副總經理兼CFO的孫玉武，曾任天安財險信用保險部總經理。基於此，天安金交所成立時，《貴州日報》的報道中，將天安財險稱爲蒲夫生的“孃家”。

2016年1月，蒲夫生又多了個新身份——遵義市國家經濟技術開發區黨工委委員、管委會副主任。據《貴州日報》報道，蒲夫生是作爲貴州引進的高層次金融人才掛職這一崗位的。而天安金交所，則是蒲夫生爲這一職位帶來的“禮物”。

彼時，互聯網金融方興未艾。

《貴州日報》在報道中稱，身處西部的貴州遵義金融資源相對匱乏，引進蒲夫生、設立天安金交所，也是遵義在滿足自身對新興金融機構的需求。在2016年9月12日天安金交所的正式開業儀式上，蒲夫生稱遵義成立天安金交所“兩週完成審批，1個月完成註冊”，也能看出遵義對其轄內首家互聯網金融企業設立的迫切。

雙方度過了近三年的“蜜月期”。

直到2018年底，天安金交所發行的鑫聚-天利、寧富盈、寧福禧等多款類似聚財寶的定期理財產品出現大規模逾期，而天安金交所的戰略合作伙伴、蒲夫生的“孃家”天安財險，卻拒絕履行對這些被宣稱已投保的產品的理賠義務。2020年7月，天安財險被銀保監會接管。

“充分利用‘孃家’天安財險的資金和產業資源”來打造天安金交所的蒲夫生，在失去了天安財險的支持後，急需找到新的接盤者來兌付大量個人投資者的錢。

由於此時金交所的風險問題已被監管重視，2018和2019兩年間新批准成立的金交所寥寥，甚至在監管要求下，各地已陸續開始對轄區內的多家金交所進行整合。長期關注金交所的上海久誠律師事務所主任許峯表示，此時作爲融資平臺的金交所已成“極度稀缺資源”，“一般人想兜底也沒機會”。

出自河南的天瑞集團抓住了這次機會。天安金交所主動公示的信息及其發給投資人的公告顯示，2019年7月，天瑞集團增資3.11億元成爲天安金交所的大股東，持股70%。依靠這筆增資款，天安金交所於2019年8月對投資人的逾期資產進行了兌付。

蒲夫生的勤堂投資持股比例則從40%下降爲9%。雖然其仍爲天安金交所的董事長，但很明顯，蒲夫生時期已經結束，天安金交所進入天瑞時代。

據官網信息顯示，總部位於河南汝州的天瑞集團是中國500強企業，主營水泥業務，爲行業龍頭公司，旗下天瑞水泥於2011年在港交所主板上市，市值超200億港元。天眼查顯示，李留法和李鳳鸞夫婦合計持有天瑞集團100%的股權。在2011、2012年“新財富500富人榜”中，李留法及其家族蟬聯河南首富；在2019年的胡潤百富榜中，李留法夫婦以160億元資產排名229位，河南第三位。

斥資3億兜底，併入主天安金交所後，李氏夫婦就迅速發行了他們的首款理財產品——聚財寶。

聚財寶

聚財寶系列產品的交易說明書顯示，資產轉讓方爲安漢資管，掛牌方是天安金交所，天瑞集團和天瑞集團財務有限公司爲產品提供擔保，資產性質是借款債權。

（圖3：聚財寶產品交易說明書）

證券時報記者統計的前述49款聚財寶系列產品若全部售罄，總融資額將達到9800萬元。這還只是天安金交所在2020年12月中下旬發行的產品規模。當記者於2021年1月18日再次統計天安金交所官網展示的聚財寶系列產品時，此前49款產品都已下架，被另外48款編號遞增、產品結構相同的產品代替。

這些產品的募資額度也大多是200萬元，募資時間短則一天，長則一星期，總髮行規模約9600萬元。若依此計算，安漢資管通過拆標和循環發標的方式，僅一個月時間就通過天安金交所發行了近2億元的理財產品。

在天安金交所於2019年7月30日發佈的“延期產品兌付公告”上，聚財寶作爲“歡迎認購”的“熱銷產品”出現。此時距天瑞集團正式變更爲天安金交所的股東，僅過去了7天。

由於天安金交所官網會不斷更替產品信息，證券時報記者未能完全統計所有已發行聚財寶產品的總規模。

如前文所述，聚財寶的底層資產是安漢資管對河南裕闊的借款債權。記者以投資人身份多次詢問天安金交所客服後，獲得的答覆是河南裕闊對安漢資管的借款用途是原材料的採購。

證券時報記者以融資方身份諮詢了三位提供金交所掛牌服務的中介，想要在天安金交所掛牌。三位中介都稱可以幫助在天安金交所掛牌，收取的通道費爲產品發行規模的千分之三到千分之五，無其他費用。

但這種掛牌方式金交所在其中僅扮演通道的角色，資金不會在金交所場內流轉，也不會像聚財寶一樣被展示到官網首頁向個人投資者銷售。多位中介都表示，由於監管趨嚴，若想像聚財寶一樣在天安金交所場內交易，要求資產轉讓方需是AA信用評級以上的公司，或是央企、國企、上市公司等。

中介還稱，若只是單純在金交所掛牌，爲產品提供擔保和銷售的機構都需融資方自己找。目前的市場行情是，僅第三方銷售機構的提成就高達產品發行規模的30-40%。再加上給投資者許諾的近10%的年化收益，以及其他發行成本，資質不好的融資方最高的融資成本可能達到募資額的一半。

回到聚財寶產品上。天眼查顯示，安漢資管的股東爲兩個自然人，金山和孫晴，其中金山持股99%。安漢資管的註冊資本爲1000萬元，實繳資本則是0元，且自成立起歷年提交的工商年度報告中，參保人數都爲0。顯然，安漢資管沒有央企、國企背景，也非上市公司，更無AA級的信用評級。

若以中介對天安金交所掛牌要求的介紹標準，安漢資管是絕無資格發行聚財寶這一產品的。然而事實卻是，安漢資管不僅作爲融資方在天安金交所長期、大規模發行聚財寶，還能夠讓天瑞集團爲其提供擔保。同時，天安金交所這個本該中立的平臺，也在通過線上線下招聘自有團隊來推銷聚財寶。

安漢資管爲何能有如此能耐？

答案可能要從安漢資管和河南裕闊的歷史信息裏找。

閉環

蒲夫生的勤堂投資在2015年投資天安金交所成爲第一大股東後的一個月，又投了一家公司。這家公司就是安漢資管，勤堂投資持股99%。自然，安漢資管也就成了天安金交所的兄弟公司。

做了一年半的“兄弟”後，2017年8月，勤堂投資將所持安漢資管99%的股份轉讓給了自然人金山，也就是如今安漢資管的法定代表人。自此，天安金交所和安漢資管不再有股權關聯。

值得注意的是，作爲天安金交所的主要監管方，2017年7月，貴州省政府辦公廳印發《貴州省交易場所管理辦法（試行）》（下稱“《辦法》”），作爲貴州省內金交所的主要監管辦法，其中規定金交所“不得進行內幕交易、操作市場、欺詐誤導”。

同時，該《辦法》也規定“交易場所不得向不特定對象發行產品，不得采用廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式發行產品；不得將權益拆分爲均等份額公開發行，不得將權益按照標準化交易單位掛牌交易，不得將權益通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準”，每期產品投資人數也不得超過200人。

上述天安金交所諸多違反2020年9月部際聯席會議發佈的《通知》的行爲，也都違反了早於兩年前就發佈的《辦法》規定。

雖然安漢資管在股權上和勤堂投資及天安金交所不再有關聯，證券時報記者卻發現了一個“巧合”。一篇由天安金交所發佈在某網站上的推廣文章顯示，在2019年12月13日下午舉行的天安金交所四週年慶暨投資人見面會上，還是總裁的蒲夫生帶着三大核心部門負責人出席了這場見面會。其中法律合規部的總經理，也叫金山。

據此，證券時報記者電話詢問天安金交所客服，法律合規部總經理金山和安漢資管的大股東金山是否爲同一人，客服表示不清楚，“可能是同名”，會去核實並反饋。但截至發稿，記者未收到任何反饋。

1月12日記者以投資人身份撥打安漢資管所留聯繫電話，詢問聚財寶資金流向和底層資產，對方確認是其身份是安漢資管，但稱其對接的是企業端債務人，且已將聚財寶產品的相關資料提交給了天安金交所，讓記者去問天安金交所。

而1月22日記者再次撥打安漢資管的同一電話，表明身份正式尋求採訪時，對方不再承認其是安漢資管，說“打錯了”，就匆匆掛斷電話。此後記者多次撥打電話，均被掛斷。

同樣的戲碼，也出現在了河南裕闊身上。

天眼查顯示，成立於2017年3月的河南裕闊，註冊地爲天瑞集團總部所在地河南汝州。目前持股100%的自然人王全生，是在2018年7月從中原裕闊商貿有限公司（下稱“中原裕闊”）處受讓河南裕闊股權的。

讓河南裕闊、中原裕闊和天瑞集團連接起來的，是楊永河。

儘管中原裕闊不再是河南裕闊股東，但自成立起，楊永河都是河南裕闊的法定代表人和總經理。同時，楊也是中原裕闊的法定代表人和董事長。而楊永河最主要的身份，其實是天瑞集團在港交所上市的天瑞水泥的副總經理。

根據天瑞水泥披露的董監高信息，楊永河自2000年加入天瑞集團，於2011年被委任爲天瑞水泥的副總經理。據此，儘管河南裕闊、中原裕闊和天瑞集團沒有直接的股權聯繫，但因楊永河在三家公司都是高管，許峯律師認爲相互之間存在關聯關係。

此外，一個電話和一份判決書，也揭示了上述三者之間的緊密關係。

其一，即使股權變更後，河南裕闊所留企業聯繫電話一直未變，爲“0375-6056212”。這個電話，至今也還是中原裕闊的企業聯繫電話。而在天瑞集團的官網上，證券時報記者看到，天瑞水泥介紹頁面所留的銷售電話，也是上述號碼。

記者以聯繫天瑞水泥洽談銷售事宜爲由撥打上述電話，接通後對方稱其是河南裕闊公司，“一年前這個電話就給我們用了”。

其二，在中國裁判文書網披露的一份《河南省洛陽市洛龍區人民法院民事判決書（2020）豫0311民初725號》中，被告在答辯中說了一句話，“我和謝偉、楊永河（河南裕闊總經理）、郭海燕（河南裕闊副總經理）等在天瑞集團河南裕闊商貿有限公司汝州總部辦公室約見杜俊儀。”這句話對河南裕闊的表述表明，河南裕闊屬於天瑞集團。

那麼，河南裕闊在天瑞集團的體系中扮演什麼角色呢？

《天瑞水泥集團有限公司公司債券2018年年度報告》披露，2018年度天瑞水泥向前五大供應商採購額爲21億元，佔年度採購總額的31.8%。其中，第一大供應商就是上文所述的中原裕闊，採購額7.55億元；河南裕闊則以3.82億的採購額排在第三位。天瑞水泥向二者採購的產品都是原煤。

據此不難看出，在聚財寶產品的底層資產中，河南裕闊以原材料採購爲由向安漢資管的借款，可能被用來買煤，然後再賣給自己的關聯方天瑞集團。

至此，一個巧妙的融資閉環形成：河南裕闊向安漢資管借款，安漢資管則拿這筆債權去前兄弟公司天安金交所上掛牌發行理財產品聚財寶，天安金交所的控股股東天瑞集團則爲其提供擔保，而河南裕闊借來的錢則拿來買煤後再賣給天瑞集團。

（圖4：圍繞天安金交所的各方關聯）

“這些人太聰明瞭。”上海久誠律師事務所主任許峯說。他認爲，“發行人和平臺存在利益輸送的嫌疑”。

何路也表示，“相當於整個球場只有一個人在玩，既是裁判員又是運動員，這種風險在於底層資產是否真實，募資來的錢到底去了哪裏誰也不知道。”

金融從業人士鄭定齊說，“這種自家的企業在自家平臺發產品，擔保機構又是關聯公司，擔保的效果很差，大概率涉嫌自融。”

在2020年9月金交所最高監管部門——部際聯席會議——發佈的《通知》中，明確規定“嚴防金交所的股東和管理層濫用控制權、經營權從事違法違規活動，嚴禁其利用金交所開展自融活動。”

1月14日，天安金交所的微信公號發了一條信息，標題是“【最新動態】貴州省地方金融監管局到天安金交中心指導黨建工作”。

1月22日上午10點，“小天”又例行每日操作，在微信羣中發佈新的聚財寶產品截圖，“今天的秒殺標已上線，歡迎認購。”

證券時報記者就上述問題聯繫河南裕闊，對方拒絕接受採訪。截止發稿，天安金交所、天瑞集團、勤堂投資均未回應記者的採訪訴求。

記者觀察：要切實負起屬地責任，加強對金交所的監管

證券時報記者 田牧

國家對於金交所領域的監管並不遲，甚至說很早。 

自2010年天津金交所成立拉開行業大幕僅一年後，國務院就已注意到這類交易場所存在的問題，下發了《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（下稱“38號文”）。2012年，國務院又下發《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》（下稱“37號文”）。 

38號文明確要求建立由證監會牽頭，有關部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯席會議”制度，並劃分了國務院金融管理部門和省級政府對交易場所監管的範圍；37號文則首次明確了包含金交所在內的各類交易場所的交易產品範圍、政策界限和設立規則。

這兩份文件被業內視爲最高層面對金交所監管的綱領性文件。在此基礎上，深圳、湖北、貴州等地先後出臺了各自的交易場所管理辦法。此後到2020年，部際聯席會議也先後召開了五次，持續排查金交所在內的各類交易場所存在的風險，並收緊政策邊界。 

最集中的監管出現在2017年。由於彼時互聯網金融的快速發展已經在社會層面暴露了諸多風險，中央層面先後下發了《關於對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓工作的通知》、《關於規範清理整頓現金貸業務的通知》，切斷了金交所和P2P、現金貸等的聯繫，將金交所的業務範圍進一步縮小。同年召開的部際聯席會議也要求對交易場所的數量進行限制和整合，扭轉了國內金交所四處開花，野蠻生長的勢頭。 

儘管在過去十年中各個級別、各種部門不斷出臺各類文件來規範交易場所的行爲，但金交所仍存亂象，甚至少數金交所淪爲資本控制的融資工具，其中有幾個問題值得思考。 

一是對金交所的功能定位模糊。在最初設立金交所時，其經營範圍、設立規則和交易規範未有清晰明確的規定。當民間資本開始控制金交所後，就利用這種模糊定位不斷拓展業務邊界，一度將金交所變成了擁有隱形全牌照的交易場所，進而引發了諸多風險。 

二是對金交所未有統一明確的監管法規。上述諸多文件雖然都將金交所列在監管範圍中，但金交所未成爲這些文件的核心主體，只是各類交易場所之一，或作爲P2P、現金貸等的工具角色出現。換句話說，到目前爲止，還沒有一個專門針對金交所的，全國統一的法律和法規對其進行明確的監管。 

此外，部分地方在執行監管要求上也尺度不一。比如天安金交所所在的貴州省，在2017年就已出臺了《貴州省交易場所管理辦法（試行）》，可天安金交所仍然繼續帶“病”運行。 

基於此，亟需就金交所的功能定位、規則設計、經營範圍、風險審覈、監督管理等關鍵點研究出臺一個全國統一的規範性法律文件或法規，使得金交所發展有法可依。 

同時，針對當下金交所存在的風險化解問題，則要從中央層面加強對金交所屬地直接監管機構——各省地方金融監管局的督促和跟蹤，各地要切實負起屬地監管責任，杜絕“護短”、“燈下黑”行爲的出現。 

如此，金交所方能正道而行，在構建國內多層次資本市場體系中扮演重要角色。