原標題：企鵝白賣了，大連聖亞被*ST，新入主股東被套超五億

來源： 讀數一幟

在經歷了股東高層內鬥、股價下跌、業績下滑後，退市風險又給大連聖亞的未來發展蒙上了一層陰影

文 | 王穎 馮奕瑩

編輯 | 陸玲

大連聖亞（600593.SH）終究還是逃不過被*ST的命運。

在停牌五個交易日後，大連聖亞於7月22日復牌，簡稱由大連聖亞改爲*ST聖亞，日漲跌幅變爲5%。復牌後，*ST聖亞7月22日-23日連續兩日一字跌停。

投資者選擇“用腳投票”不難理解。7月20日，上交所的一紙公告，正式宣告決定對大連聖亞實施退市風險警示。上交所還要求大連聖亞應當按照《股票上市規則》要求，在股票被實施退市風險警示之前一個交易日做出公告。但截至7月23日《財經》記者發稿時，*ST聖亞尚未就此事項進行公告。

上交所在答記者問中，詳解了大連聖亞被*ST的緣由，以及主要監管過程。

原來，大連聖亞在2020年下半年突擊銷售企鵝，將44只企鵝銷售帶來的1876萬元確認爲主營業務收入。平均下來，一隻企鵝約42萬元。而公司也正依靠這筆收入，在2020年勉強跨過營收1億元的“紅線”，躲過退市風險警示。

但《股票上市規則》明確規定，在判斷上市公司股票是否觸及退市風險警示情形時，涉及營業收入指標的，應當扣除與主營業務無關的業務收入或不具備商業實質的收入。

前述企鵝銷售收入在上交所看來，正是與主營業務無關的業務收入，應在收入中扣除。扣除後，大連聖亞觸發了財務類退市風險警示條件。

7月14日，大連聖亞被強制停牌。上交所表示，公司將於復牌之日起被*ST。這是退市新規執行以來首單被交易所強制認定*ST的案例。不過，對於監管部門的決定，大連聖亞方面並不認可。

7月15日，在披露收到上交所監管工作函當晚，微信公衆號“精彩聖亞”發佈文章，語氣激烈地聲稱交易所對上市公司大連聖亞“犯罪”，還質疑“上交所工作人員阻擾公司信息披露”。對此說法，上交所表示“並不屬實”。

事實上，大連聖亞已經不是第一次因出格舉動引發外界側目，在賣企鵝事件之前，公司就因高層內鬥屢登媒體頭條。

大連國資股東大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（下稱大連星海灣）以及原高管團隊、部分員工，與新進股東自然人楊子平及磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（下稱磐京基金）的矛盾不斷激化。內鬥正酣時，雙方甚至在股東大會上演了“全武行”，傳出“董事長楊子平被拒公司門外、副董事長被圍毆”等消息。

如今，原董事會和監事會人員已悉數出局，楊子平和磐京基金實際獲得了大連聖亞經營管理權。但大連聖亞2020年12月以來股價震盪下行，截至2021年7月13日股價已腰斬，讓磐京基金、楊子平損失慘重。隨着退市風險警示的實施，大連聖亞復牌後股價仍可能下跌。這對於通過激烈對抗取得管理權還不滿一年的磐京基金、楊子平來說，壓力巨大。

據瞭解，大連聖亞成立於1994年，是一家主營旅遊娛樂產業的上市公司，經營水族館、海洋探險人造景觀、遊樂園等。在大連市建成運營的項目主要爲聖亞海洋世界景區。

高層內鬥不斷，加上疫情對旅遊業的負面影響，大連聖亞業績自然難以盡如人意。大連聖亞2020年營業收入同比下降64%，歸屬於母公司股東淨利潤虧損約7000萬元，同比下降265%，2021年一季度營收有所改善，同比上漲121%，但歸母淨利潤仍爲負值。

業績不夠，企鵝來湊

這場賣企鵝創收的“鬧劇”，還要從大連聖亞發佈的2020年年報說起。

2021年4月30日，大連聖亞披露的2020年年報顯示，公司2020年度營業收入爲1.14億元，扣非後的淨利潤爲-8405萬元。

上交所發現，此次年報披露的營業收入，與前期公告披露的數據存在較大差異。大連聖亞此前曾三次披露可能被實施退市風險警示的提示公告，明確預計主營業務收入低於1億元。

這中間的差異是從哪來的？大連聖亞給出的回答是，新增收入主要來源於企鵝銷售。2020年，公司共銷售企鵝52只。其中，44只企鵝銷售確認爲主營業務收入，共計1876萬元；其餘8只企鵝銷售作爲資產處置收益。

但公司以前年度財務報告顯示，企鵝銷售全部計入資產處置損益，未確認爲營業收入。大連聖亞2020年度企鵝銷售的會計處理，與以前年度明顯不同。

而且，大連聖亞2020年的相關會計處理，也前後不一致。在2020年前三季度，公司均將企鵝銷售所得直接確認資產處置收益。第四季度，公司對2020年前三季度企鵝銷售的會計處理進行差錯更正稱，2020年銷售的企鵝中有44只爲消耗類企鵝，並確認相關存貨銷售收入。

爲何在四季度會有這樣的變化？事實上，2020年四季度，正是新股東全面掌權，原國資股東高管團隊淡出的時點。

對於出售生物資產能否確認收入，現行《企業會計準則》有明確和嚴格的規定。公司出售的生物資產，屬於消耗性生物資產的，可以確認收入；屬於生產性生物資產的，不能確認收入。大連聖亞在問詢函回覆中稱，2020年四季度，將企鵝分爲消耗類企鵝和生產類企鵝，分別對應暫養區企鵝和展示區企鵝，出售展示區企鵝直接確認資產處置收益，出售暫養區企鵝確認存貨銷售收入。

上交所認爲，大連聖亞疑似將出售的展示用企鵝（生產性生物資產），作爲暫養區企鵝（消耗性生物資產）出售並確認銷售收入。

爲進一步覈實情況，上交所聯合大連證監局自6月8日起對大連聖亞進行了現場檢查，檢查中又發現了不少問題，比如，大連聖亞以“商業敏感信息爲由”拒絕提供區分生產類企鵝和消耗類企鵝的企鵝臂環編碼和生物檔案等必要資料，無法證明其企鵝分類的準確性。

若展示區和飼養區難以區分，那麼公司此前將企鵝分類在財務上進行確認的方法，就失去了支撐。

此外，在四個企鵝買方中，年審會計師僅訪談到其中的兩家，另兩家或是經辦人員無法聯繫，或是管理層已變更。

在現場檢查中，監管部門提出走訪企鵝買方之一的重慶融創嘉晟文化旅遊發展有限公司（下稱重慶融創）。但大連聖亞先是給出“重慶融創不配合走訪而未予協調”的理由，後又改口稱“無法安排檢查組現場走訪，是因爲對方對接的業務人員已離職。”。

基於現場檢查發現的種種問題，年審機構中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）對前期出具的收入扣除專項覈查意見進行了更改，將新增企鵝銷售的收入，從主營收入中扣除。

經過此次調整，大連聖亞2020年營業收入降爲8401 萬元，且扣非淨利潤爲負，觸發了營業收入低於1億元、扣非前後的淨利潤孰低者爲負的退市風險警示條件。據此，上交所啓動了對大連聖亞實施退市風險警示的監管程序。

但大連聖亞對此並不認同。7月15日，微信公衆號“精彩聖亞”發佈了一篇名爲《大連聖亞反腐百問第二十二問》的文章，其聲稱，審計機構是迫於上交所壓力，才更改了收入扣除事項的核查意見，並且新的審計意見“未經公司確認”，公司對此並不認可。上交所則表示，現行規則並未要求會計師出具的相關收入扣除意見須由公司蓋章確認。

公號文章還聲稱，上交所相關工作人員利用手中職權，阻擾上市公司正常的信息披露。

對此，上交所解釋道，2019年以來，大連聖亞信息披露嚴重失序，存在多項違規情形。爲避免公司隨意發佈公告、干擾投資者正常的投資決策，上交所於2021年2月2日起暫停了大連聖亞適用信息披露直通車業務，其發佈的公告須經上交所事前登記並做合規性審覈，其合法合規的公告仍可正常發佈。

對於雙方存在的爭議，《財經》記者曾致電大連聖亞證券部，對方表示，一切以後續公告爲準，目前暫無可披露的信息。

內鬥落幕，新上位股東被套

實際上，在2020年，大連聖亞即因內鬥廣爲媒體關注。

大連聖亞現有第二大股東、第三大股東，均於近年從二級市場舉牌進入。第二大股東爲磐京基金及其一致行動人。磐京基金成立於2015年，實際控制人是毛崴。2018年末，磐京基金開始買入大連聖亞的股票。2019年7月5日，磐京基金首次舉牌大連聖亞，並在當月隨後分別披露第二次增持、第三次增持。截至2019年7月26日，磐京基金及其一致行動人已合計持有大連聖亞15%的股份，直逼持股24.03%的第一大股東大連星海灣。

第三大股東爲自然人楊子平。在大連聖亞發佈的2018年一季度報告中，楊子平首次出現在其前十名股東名單中，以1.49%的持股比例位列第八。

2019年，磐京基金大筆增持時，大股東大連星海灣在對監管函的回覆中，稱其受大連市政府委託持有大連聖亞股票，目的是逐步整合當地旅遊資源，實現國有資本的保值增值。其稱，歡迎產業投資，但“堅決反對資本市場中的‘野蠻人’採用惡意收購方式獲得上市公司控制權”。磐京基金則多次強調，無意取得公司控制權。

2020年4月開始，大連聖亞股東之間的矛盾顯現，磐京基金及其一致行動人在不斷增持後，持有股份數量逐漸逼近第一大股東大連星海灣投資。

2020年6月，多次被推遲的2019年度股東大會召開。楊子平提出罷免大連聖亞時任董事長和副董事長職務的議案獲得通過。此後董事會召開，選舉楊子平爲董事長、毛崴爲副董事長，罷免原總經理肖峯等高管。這一人事變動遭到了原高管團隊、部分員工的抵制。

此後，新任董事與原有股東和高管團隊之間的矛盾走上臺前。從2020年6月開始的兩三個月間，圍繞大連聖亞公司的控制權爭奪幾度上升至武力層面，上演了毆打股東、搶公章、“報假警”、信披打架、律師互掐等劇情。

這一過程中，楊子平和磐京基金繼續多次增持。2020年2月—2020年7月，磐京基金及其一致行動人不斷增資，持股從15%增持至18.71%。2020年3月—2020年7月，楊子平增持約1.5%的公司股份，權益變動後將持有上市公司總股本的5%。

大連星海灣並未增持股份，外界多認爲這與其深陷債務危機，其所持上市公司股權已被反覆凍結有關。

2020年9月，原高管中五位副總經理均因個人原因辭去在公司擔任的副總經理和其他一切職務。自此原有高管團隊淡出。

事隔一年，在2021年6月28日召開的2020年度股東大會上，大連星海灣提名的董事、監事候選人全部落選。也就意味着，在大連聖亞的新一屆董事會和監事會成員中，大連星海灣毫無話語權。

作爲第一大股東的大連星海灣，究竟還是否擁有大連聖亞的控制權？這一問題存在爭議。大連星海灣此前曾多次表態否認自己的控股股東身份，其在上交所問詢函回覆中，曾明確表示楊子平已實際控制了公司董事會，星海灣已不再對公司享有控制權。

但在2020年年報中，上市公司仍認爲大連星海灣的控股股東地位未發生變化，原因是大連星海灣所持有的上市公司股份數量和比例沒有發生變化，且對部分事項存在一票否決的影響。2021年4月30日公告的會計師事務所專項說明仍以大連星海灣作爲控股股東。

進入2021年，楊子平和妻子蔣雪忠先後多次出手增持大連聖亞。不過，大連聖亞自2020年12月以來的一波下跌，讓舉牌的楊子平和磐京基金損失慘重。

2018年中，大連聖亞的股價，從約25元/股開始震盪上升，直到 2020年10月，穩定在約42元/股。2020年12月，大連聖亞股價單月下跌55.53%。截至2021年7月23日收盤，大連聖亞的停牌價爲16.59元/股，市值約21億元。2020年10月至今，大連聖亞股價已跌去約60%。

大連聖亞股價走勢圖

數據來源：Wind

在此過程中，經計算，磐京基金總持股成本在約9億-10億元之間，按照2021年一季度報披露，磐京基金及其關聯方的持股比例爲19.42%。按照7月23日股價，其持股市值約爲4.08億元，也就是說，磐京基金本金已損失近60%，楊子平及其一致行動人蔣雪忠，持股佔總股本10%，因半數爲暴跌後買入，損失較磐京基金少。

雖然楊子平和磐京基金等新管理團隊已順利入主上市公司，但留給他們的是充滿挑戰的大連聖亞。若下一年度，大連聖亞仍無法撤銷退市風險警示，則可能被終止上市。“新的高管團隊還有一年的時間。”有行業人士稱。