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原標題：運達科技5.9億關聯收購 標的淨資產大升是否利益輸送

中國經濟網北京11月24日訊 深交所網站昨日發佈《關於對成都運達科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第17號），成都運達科技股份有限公司（以下簡稱“運達科技”，300440.SZ）於2021年11月10日晚間直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，擬以現金59003.02萬元購買西藏立霖及何勁松、王牣等28名交易對方持有的成都交大運達電氣有限公司（以下簡稱“運達電氣”）100%股權。

公告顯示，根據天健華衡評估出具的川華衡評報［2021］162號《資產評估報告》，以2021年6月30日爲評估基準日，運達電氣經評估的全部權益價值爲59003.02萬元。根據信永中和會計師出具的《審計報告》，截至2021年6月30日，運達電氣經審計的淨資產爲13593.67萬元。本次交易的標的資產作價較標的公司合併口徑下歸屬於母公司股東全部權益賬面值溢價45409.35萬元，溢價率爲334.05%。本次交易支付全部以現金方式支付，構成重大資產重組且構成關聯交易，不構成重組上市，獨立財務顧問爲西部證券股份有限公司。

標的公司的相關指標占交易前上市公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下：

交易對方承諾標的公司實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤：2021年不低於5258.84萬元、2022年不低於6118.44萬元、2023年不低於6679.27萬元。

截至報告書出具日，西藏立霖持有運達電氣51.00%股權，爲運達電氣的控股股東。雙方於2021年11月9日簽訂《支付現金購買資產協議》，主體包括上市公司運達科技和成都交大運達電氣有限公司全體股東，其中甲方爲運達科技，乙方爲西藏立霖、何勁松、王牣等28名交易對方。根據四川天健華衡資產評估有限公司出具的《評估報告》並經交易各方充分協商，本次交易運達電氣100%股權的交易價格中，應支付給西藏立霖的交易價款爲 30091.5402萬元，應支付給自然人交易對方的交易價款爲28911.4798萬元。

深交所注意到，草案顯示，本次評估基準日爲2021年6月30日，標的公司股東全部權益價值評估值爲59003.02萬元，增值率爲334.05%。而根據公司前期披露的發行股份購買資產草案及修訂稿，標的公司以2020年3月31日爲基準日的評估價值爲60070萬元，增值率爲785.39%。請公司就以下事項進行覈實並說明：（1）說明標的公司淨資產短期內大幅上升的原因及合理性，對估值公允性的影響，請評估師覈查並發表明確意見。（2）請會計師、財務顧問覈實2020年3月31日至2021年6月30日標的公司淨資產變化情況，2021年6月30日淨資產價值的確定依據，截至2021年6月30日的淨資產價值是否真實準確，並補充披露覈查過程。（3）結合前次收購估值情況，比較分析本次估值與前次估值的差異，包括評估方法、參數、結論等，結合說明本次估值的合理性和公允性，請評估師覈查並發表明確意見。（4）草案顯示，何鴻雲控制的西藏立霖可獲得約30,091萬元對價，進一步說明交易對價公允性，是否存在利益輸送的情形。

除上述內容外，深交所創業板公司管理部還對本次交易業績承諾情況、公司資金來源構成情況、公司報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、主要消費羣體、銷售價格的變動情況等提出問詢，請公司就上述問題做出書面說明，並在2021年12月7日前將有關說明材料報送。

以下爲原文：

關於對成都運達科技股份有限公司的重組問詢函

創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第17號

成都運達科技股份有限公司董事會：

2021年11月10日晚間，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”），擬以現金59,003.02萬元購買西藏立霖及何勁松、王牣等28名交易對方持有的成都交大運達電氣有限公司（以下簡稱“運達電氣”或“標的公司”）100%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.2020年5月22日，你公司披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，7月29日正式披露報告書，擬以61,670萬元收購標的公司。2020年12月28日，你公司披露《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的公告》，以“市場環境變化以及交易各方就加期審計後調整的主要核心條款未能達成一致意見”爲由終止了重組。

（1）請以簡明清晰、通俗易懂的語言說明2020年12月標的公司所處市場環境以及導致你公司終止重組的原因，請結合行業發展趨勢、標的公司市場佔有率、企業競爭格局等詳細說明目前標的公司市場環境較2020年12月是否發生有利改變。

（2）請逐項列示2020年12月交易雙方未能達成一致的核心條款內容，以及截至目前的解決情況，並逐項列示前次重組與本次重組交易方案的差異。

（3）結合前述回覆，說明影響前次重組實施的因素是否已經消除，本次交易推進是否存在實質性障礙，公司短期內再度籌劃收購同一標的公司的原因，以及存在的風險。

2.草案顯示，你公司於2021年4月以39,030.48萬元受讓關聯方上海寶得股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海寶得”）及何鴻度合計持有的成都貨安計量技術中心有限公司（以下簡稱“貨安計量”）100.00%股權，上海寶得爲你公司實際控制人何鴻雲控制的企業，何鴻度爲何鴻雲的弟弟。你公司依據《重組管理辦法》第十四條的規定，判斷本次收購運達電氣與前次收購貨安計量需以累計數分別計算相應數額，本次購買與前次購買累計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的資產淨額的比例爲70.97%，超過50%，且超過5,000萬元人民幣。因此，本次交易構成重大資產重組。

（1）請說明貨安計量的主營業務、主要產品及用途、各產品近兩年一期的收入情況、近兩年一期前五大客戶、供應商名稱。貨安計量產品與運達電氣產品間的聯繫與區別、主要客戶、供應商是否存在重疊。

（2）補充披露收購貨安計量、運達電氣的籌劃過程。本次購買與前次購買是否構成對實際控制人控制資產的分步式收購，前次購買是否規避重大資產重組的披露義務。請律師、財務顧問覈查並發表意見。

3.草案顯示，本次評估基準日爲2021年6月30日，標的公司股東全部權益價值評估值爲59,003.02萬元，增值率爲334.05%。而根據你公司前期披露的發行股份購買資產草案及修訂稿，標的公司以2020年3月31日爲基準日的評估價值爲60,070萬元，增值率爲785.39%。請你公司就以下事項進行覈實並說明：

（1）說明標的公司淨資產短期內大幅上升的原因及合理性，對估值公允性的影響，請評估師覈查並發表明確意見。

（2）請會計師、財務顧問覈實2020年3月31日至2021年6月30日標的公司淨資產變化情況，2021年6月30日淨資產價值的確定依據，截至2021年6月30日的淨資產價值是否真實準確，並補充披露覈查過程。

（3）結合前次收購估值情況，比較分析本次估值與前次估值的差異，包括評估方法、參數、結論等，結合說明本次估值的合理性和公允性，請評估師覈查並發表明確意見。

（4）草案顯示，何鴻雲控制的西藏立霖可獲得約30,091萬元對價，進一步說明交易對價公允性，是否存在利益輸送的情形。

4.草案顯示，本次交易業績承諾爲2021年不低於5,258.84萬元、2022年不低於6,118.44萬元、2023年不低於6,679.27萬元。而前次草案業績承諾爲2020年不低於5,000.00萬元、2021年不低於6,100.00萬元、2022年不低於6,900.00萬元。2020年，標的公司實現淨利潤4,950.75萬元。

（1）請說明本次各年度調低業績承諾的原因。

（2）結合標的公司前次2020年承諾業績未能實現、兩次業績承諾金額變化、相關協議約定等因素，補充說明本次交易標的資產經營業績與其估值是否匹配，本次交易評估作價是否公允。請評估師及財務顧問覈查並發表意見。

5.2021年三季度末，你公司貨幣資金餘額1.1億元，根據《備考財務報表》，交易完成後，你公司2021年6月末的資產負債率將由39.76%上升至65.57%，流動比率、速動比率分別由1.86和1.44下降至1.16和0.91，債務風險顯著增加。請你公司：

（1）具體說明本次重組交易你公司資金來源構成。

（2）結合日常運營資金需求、本次交易支付安排，以及爲本次交易取得的借款或授信額度的具體情況，包括已取得部分資金的金額、借款方、期限、利率與尚未解決部分資金的獲取計劃、預計獲取時間、期限、利率、還款計劃等，分析說明你公司是否具備本次重組交易對價的支付能力。

（3）結合上述情況說明因本次交易新增的負債和財務費用對你公司資產負債結構、利潤等的影響，以及相關資金費用、還款安排是否會對你公司的流動性、業務開展構成不利影響，是否造成短期償債風險。請財務顧問對上述問題發表明確意見。

6.請參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的有關要求，以列表形式補充披露標的公司報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、主要消費羣體、銷售價格的變動情況。如前述數據各報告期內存在較大變化，請充分說明原因。

7.草案顯示，廣域保護測控系統是以數字化和智能化爲亮點的新一代牽引變電所自動化系統，代表着未來牽引供電自動化系統的發展方向，也將是標的公司未來主要收入和利潤增長點。2021年上半年，標的公司廣域保護測控系統的銷售收入爲0。報告期內，標的公司主營業務毛利率分別爲61.60%、61.59%、45.82%，高於同行業上市公司毛利率。

（1）請補充標的公司牽引變電所自動化系統、廣域保護測控系統的具體產品型號及對應的主要功能，說明兩類產品的主要聯繫與區別，廣域保護測控系統作爲新一代產品所具備的全新功效或對舊產品功能的改進情況。

（2）說明作爲新一代產品，廣域保護測控系統在報告期內收入爲0的原因。請結合截至回函日標的廣域保護測控系統的收入情況，說明草案所述該產品是“標的公司未來主要收入和利潤增長點”的判斷是否審慎。

（3）草案顯示，標的公司生產的廣域保護測控系統作爲傳統牽引變電所自動化系統的智能化和數字化升級換代產品，具有明顯的市場先發優勢，競爭力較強，因此毛利率保持較高水平。請結合標的公司各產品報告期毛利率數據與可比公司的差異，以及問題（1）（2）回覆進一步說明標的公司產品毛利率高於同行業可比公司的原因及是否具有可持續性。

8.草案顯示，2019年至2021年6月，標的公司對國鐵集團銷售金額、佔比逐年增高，銷售金額佔收入比例分別爲31.25%、60.02%、79.82%，對中國中鐵、中國鐵建的銷售金額、佔比逐年下降，其中對中國中鐵銷售金額佔收入的比例分別爲36.33%、15.13%、6.15%；對中國鐵建銷售金額佔收入比例分別爲27.19%、9%、4.04%。

（1）請結合標的公司各報告期對國鐵集團、中國中鐵、中國鐵建的業務開展情況，說明對中國中鐵、中國鐵建銷售金額逐年下降的原因。

（2）標的公司採取直銷模式，通過競爭性談判、招投標等方式獲取訂單。請財務顧問覈實各報告期標的公司對中國中鐵、中國鐵建的招投標情況、中標情況，近一年一期對前述客戶招投標中標率是否存在下降情形，如是，請說明原因。

（3）草案顯示，2020年、2021年上半年，標的公司對國鐵集團及下屬十八家鐵路局的銷售收入合計佔比超過50%，但非合併口徑下，均不存在對單一客戶銷售收入比例超過總收入50%的情況，因此不存在特定客戶依賴的情形。請補充近兩年一期標的公司對國鐵集團及下屬鐵路局的銷售明細情況，是否存在對單一鐵路局存在銷售依賴。

9.草案顯示，2021年1-6月標的公司前五大供應商採購佔比達67.55%，其中對成都交大光芒科技股份有限公司（以下簡稱“成都交大光芒”）採購比例達53.47%。主要原因爲標的公司2021年上半年簽訂的智能輔助監控系統訂單較多，該部分訂單中，客戶對產品的要求較特殊，標的公司的現有產品無法滿足客戶需求，因此向同行業成都交大光芒進行採購。

（1）請覈實說明對成都交大光芒採購所對應的智能輔助監控系統的收入情況，如收入來自不同客戶，請分別列示客戶名稱及收入金額，並說明該部分收入佔報告期內智能輔助監控全部收入的比例及該部分收入的毛利率情況。

（2）請結合標的公司與成都交大光芒的產品差異，說明標的公司產品無法滿足客戶需求的詳細原因，是否存在因研發能力不足導致的技術瓶頸。如相關客戶期後直接向成都交大光芒採購產品，是否可能導致標的公司相關收入大幅下降。

10.草案顯示，標的公司現擁有10項核心技術，但其中8項未申請專利。

（1）請說明未對核心技術申請專利的原因，結合公開資料、同行業可比上市公司專利信息，覈實目前是否已有與標的公司相同或相似的技術且已獲得專利。標的公司是否因無法申請、或可能因申請專利導致法律糾紛而未對前述核心技術申請專利。請詳細披露覈查過程及查閱的資料信息、來源及判斷依據。

（2）請就標的公司未對核心技術申請專利可能導致的風險進行充分風險提示。請財務顧問及律師對上述問題進行覈查並發表明確意見。

11.草案顯示，標的公司擁有7項共有專利，其中5項應用於公司的核心產品，是公司的核心專利，前述專利與中國鐵路總公司、西南交大等單位共有。標的公司與專利共有方簽訂了課題合同，約定相關共有方可在境內免費實施共有專利的權利。

（1）請結合前述共有專利的研發過程、標的公司就前述專利發明的貢獻情況，說明標的公司是否爲前述專利發明的主要貢獻方，是否掌握相關專利涉及的核心技術。

（2）說明與專利共有方簽訂的合同就免費實施共有專利權的約定是否存在期限或前置條件，如有，請補充披露。

（3）天眼查顯示，前述核心專利之一的電氣化鐵路數字化牽引變電所自動化系統尚在實質審查中，請說明截至目前該專利的審查情況，是否存在實質審查不通過的風險。

12.請對標的公司員工情況進行以下補充說明：

（1）草案顯示，2020年標的公司技術人員較2019年增加6人，技術人員平均年薪較2019年下降約5.41萬元，主要因標的公司2020年新增員工入職較晚，拉低平均薪酬。請結合標的公司近兩年離職、新入職人員變化情況，說明技術人員平均薪酬下降的合理性，是否存在業務骨幹流失的情形。

（2）標的公司的核心員工大多在成都西南交大擔任教授、職員等，請補充列示標的公司核心員工兼職的具體情況，包括但不限於員工姓名、在外擔任職務、已任職期限，是否與標的公司簽訂勞動合同及合同期限，在標的公司已任職期限，是否領取薪酬，是否符合《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》等規定，結合前述回覆，說明標的公司將前述人員認定爲核心員工是否合理，前述兼職人員是否有足夠的時間和精力在標的公司勤勉履職。

13.草案顯示，標的公司通過“自產+外協加工”方式進行生產，但各報告期內標的公司固定資產小於100萬元，請說明標的公司所述的“自產”是否爲系統集成，是否具備核心競爭力。

14.標的公司2019、2020年、2021年6月末貨幣資金餘額分別爲1,985.84萬元、2,510.26萬元、2,482.6萬元，經營活動現金流淨額分別爲-343.96萬元、108.99萬元、-1,203.15萬元，標的公司現金流緊張，存在向股東借款以及使用應收賬款進行質押借款等行爲。

（1）請覈實標的公司2019、2020、2020年1-11月對外質押資產借款的情況，逐一說明每筆質押的借款對象、質押金額、利率、期限、歸還情況。

（2）請覈實標的公司成立至今每年對股東借款明細情況，結合標的公司經營活動現金流量緊張、貨幣資金餘額較低的情況，說明標的公司是否存在對股東借款的依賴，是否具備財務獨立性。

（3）請補充截至回函日標的公司經營活動現金流量情況，較上年是否存在惡化趨勢。請說明標的公司經營活動現金流長期處於緊張狀態對其生產經營的影響並充分提示風險。請會計師及財務顧問覈實並發表明確意見。

15.草案顯示，標的公司在廣域保護測控系統產生的合同總訂單已超過8,000萬元。根據市場公開披露信息顯示，目前國內除凱發電氣外尚未有同行業可比公司實現廣域保護測控系統運營業績，標的公司具有明顯的市場先發優勢，市場佔有率較高。標的公司爲目前行業中具備牽引變電所自動化系統CRCC認證資質的5家公司之一，因此標的公司在智能輔助監控系統領域也保持着較高的行業地位、較高的市場份額。請補充說明：

（1）請結合廣域保護測控系市場規模、標的公司在手訂單、主要客戶、主要競爭對手情況，進一步說明標的公司“市場佔有率較高”的判斷依據。

（2）草案顯示，根據標的公司統計的招標及中標情況，標的公司報告期內牽引變電所自動化系統市場佔有率爲22%左右，請補充前述佔有率的具體時點，截至目前佔有率是否發生變化，請具體列示標的公司中標金額及招標網總中標金額，並註明總中標金額的計算過程。

（3）請結合地方數據覈實智能輔助監控系統領域市場競爭格局、主要競爭對手、市場份額情況，詳細說明標的公司在智能輔助監控系統領域保持“較高市場份額”的依據及信息來源。

16.草案顯示，標的公司2019、2020、2021年1-6月應收賬款餘額分別爲6,765.3萬元、9,101.67萬元、12,542.93萬元。請對以下事項進行補充說明：

（1）請逐一覈實草案“逾期應收賬款情況”及“期後回款情況”以及“各報告期應收款前五大欠款方”列示的主體與標的公司開展業務的具體時間、簽訂業務合同時間、合同約定的賬期天數、標的向前述主體交付產品的時間、相關收入及應收款確認的時間。如對不同主體賬期不同，請充分說明合理性。

（2）請覈實標的公司成立以來對歷史主要客戶的賬期天數變化情況，2019年以來是否存在放寬信用政策的情形。

（3）請覈實2019年以來標的公司收入、應收賬款確認情況是否符合其以往會計政策，是否存在提前確認收入及應收賬款的情形。請財務顧問、會計師、評估師發表意見，並詳細說明覈查過程。

17.草案顯示，標的公司應付賬款分別爲2,892.34萬元、3,678.52萬元和5,054.07萬元，佔負債總額的比例分別爲40.20%、51.02%和59.13%。報告期內，標的公司應付賬款主要系尚未支付的材料採購款等。請補充各報告期前五應付款對象、應付金額、對應原材料情況、截至目前的結算情況。

18.草案顯示，標的公司2019、2020、2021年1-6月簽訂合同金額分別爲18,552.01萬元、19,328.47萬元、3,804.32萬元。請補充截至目前標的公司本年度簽訂合同金額情況並列示標的公司500萬以上合同的簽訂情況，本年度簽訂合同金額是否較往年有下降趨勢，如是，請說明原因。

19.草案顯示，2020年標的吸收投資收到1,600萬元現金爲股東增資款，該款項爲標的公司2016年增資後補繳的資本。請列示2016年股東對標的公司增資以及本次補繳資本的會計處理過程、對標的公司所有者權益的影響。請會計師覈查並發表意見。

20.請對標的公司評估情況進行以下補充說明：

（1）請說明在廣域保護測控系統2021年1-6月收入爲0的情況下，對其7-12月預測收入達3,660萬元的具體依據。請說明對牽引變電所自動化系統、廣域保護測控系統2021年7-12月預測收入完全一致的依據及合理性。

（2）草案顯示，標的公司2021年6月末未執行合同金額爲9,706萬元，2021年7-12月預測收入已達9,700萬元，請分業務說明2022年後各年度收入預測的具體預測依據，是否具備在手訂單支撐。

（3）草案顯示，標的公司廣域保護測控系統是標的公司未來主要收入和利潤增長點。但評估預測數據顯示牽引變電所自動化系統的歷年預測收入均高於廣域保護測控系統，請說明原因及合理性，與草案所述未來增長點是否存在矛盾。

（4）請說明本次評估報告各年度預測收入遠低於2020年3月31日爲基準日的預測收入的原因，前次及本次評估是否審慎。

（5）說明本次評估未對設備進行技術參數和性能進行檢測的原因，可能對估值結論的影響並提示風險。

21.本次交易擬分四期向交易對手方支付現金，其中對西藏立霖分別在過戶完成、2022年、2023年、2025年支付15%、35%、30%、20%對價。對剩餘27名自然人分別在過戶完成、2021年、2022年、2023年分別支付40%、20%、20%、20%對價，請說明對不同交易對

方支付比例存在差異化安排的原因，分期支付現金安排是否與業績承諾補償安排相匹配。

22.草案約定，自然人交易對方應在分別收到第一期（指收到自然人交易對價總額的20%之日，不包括代爲扣繳的個人所得稅涉及的多退少補款項）、第二期、第三期交易價款後6個月內，分別將本次交易自然人交易價款總額即28,911.4798萬元的10％（即人民幣2,891.14798萬元）使用其備案賬戶購買上市公司的股票並予以鎖定。請補充披露鎖定期，對非自然人對手方西藏立霖是否具有相應的約束機制。

請你公司就上述問題做出書面說明，並在2021年12月7日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創業板公司管理部

2021年11月23日