美的打破收購庫卡時“不退市”的承諾，暗含着一絲等不及的意味

文 | 江帆 韓舒淋  編輯 | 馬克

中國家電巨頭美的集團（000333.SZ，下稱美的）不惜打破此前承諾，意欲全盤拿下工業機器人“四大家族”之一的德國庫卡（KUKA,KU2.DE）。

11月23日晚間，美的發佈公告稱，擬全面收購庫卡股權並將其私有化。庫卡現在德國法蘭克福交易所上市，美的已持有其約95%股權。

庫卡官網也同步發佈公告稱，美的正式提交受讓庫卡少數股東股份的請求，這一請求將在2022年5月舉行的年度股東大會上獲得通過。庫卡管理委員會和監事會一致決定，因爲自2016年被美的收購後就不再通過資本市場融資，庫卡不再需要公開上市。

本次收購完成後，庫卡將成爲美的全資控制的境外子公司，並從法蘭克福交易所退市。

德國庫卡、瑞士ABB、日本發那科、日本安川電機一起被稱作工業機器人的“四大家族”，是全球工業機器人市場銷量與技術領先的四家企業。

2016年6月，美的向庫卡正式發出收購要約，提出以115歐元每股、高於當時股價30歐元近4倍的優厚報價，並於2017年初完成這筆收購。最終美的以37億歐元拿下了庫卡94.55%的股份，成爲絕對控股方。

爲達成這筆交易，彼時美的在投資協議中承諾保持庫卡的獨立性，包括庫卡監事會及執行管理委員會保持獨立，美的不會促使員工人數改變或工廠基地的關閉、搬遷，美的不會尋求庫卡退市等，爲期七年半，到期日爲2024年初。

美的爲何要打破先前承諾？

全球科技創新論壇祕書長、國際機器人及智能裝備產業聯盟執行主席羅軍對《財經》記者表示，打破承諾的直接後果是美的要爲現在的小股東，以及德國政府提供新的補償方案，或是提出其他的投資保證。羅軍相信“美的已與相關方面達成多贏方案”。

美的確實爲庫卡私有化做出了最新承諾。

提出私有化後，美的與庫卡管理層制定了一項聯合長期增長戰略，旨在至2025年大幅提升庫卡在機器人自動化領域的領先地位。爲實現這一目標，庫卡的生產基地及其領先研發中心將繼續留在奧格斯堡至少至2025年底，到2025年底，奧格斯堡的研發投資將較今年的水平至少增加15%。

同時美的向庫卡再次確認，雙方2016年協議的所有其他條款將在協議的剩餘期限內得到尊重。

羅軍也指出，眼下庫卡股價相對低迷，正是美的加快對其私有化的好時機。股價方面，2017年庫卡被收購後股價最高曾達256歐元/股，隨後一路下探至2020年的22.5歐元/股，之後有所抬升，最新價格爲72.6歐元/股左右。

國泰君安11月24日研報指出，美的要約收購所需金額有限，短期對公司業績影響不大。庫卡目前市值31.3億歐元，約合人民幣225.2億元，以本次私有化收購總股本5.45%、按慣例30%市場溢價收購，此次交易所需金額約爲16億元，對公司現金流影響較小。

至於美的全面收購庫卡的動機，美的官方給出的回答是，“本次收購有利於庫卡專注業務經營，並提升公司在機器人與自動化相關業務領域的內部資源協同和共享”。業內解讀也集中於加強業務協同、推進本土化等等。

但此次全面收購打破了美的先前的承諾，暗含着一絲等不及的意味。

高工機器人產業研究所（GGII）所長盧彰緣對《財經》記者表示，站在美的角度，顯然希望庫卡可以更適應中國本土的發展需求，從研發、生產、營銷、服務等方面做到深度協同，但很明顯過去的庫卡並未達到預期。

自2016年收購庫卡以來，美的並沒有取得理想的協同效應，庫卡疲軟的業績甚至拖累了集團表現，一直飽受“1+1小於2”的爭議。

美的於2017年初完成對庫卡的收購，庫卡也在當年創下利潤新高，業務首次併入美的財務報表。在此之後庫卡業績便進入下降通道，2020年一度陷入鉅虧。

2017年，美的包含庫卡業務在內的機器人及自動化系統營收爲270億元，成爲美的增收的重要組成部分。然而2018-2020年，其機器人及自動化系統業務卻連年負增長，降幅達20%；該業務在總營收中的佔比也從11.23%降至7.06%。

自2020年開始，美的、庫卡開始加速從產品到組織架構的協同整合。2021年上半年，疫情下國內工業自動化市場升溫，疊加去年低基數，國內工業機器人產量達到17.36萬套，同比增長69.8%，位居全球第一。在此背景下，中國成爲庫卡唯一增長的市場，庫卡上半年經營業績扭虧爲盈。

盧彰緣指出，過去幾年內美的對於庫卡的整合協同效應漸顯，今年庫卡經營業績扭虧爲盈，這一正向轉折爲美的提供了私有化的信心。

庫卡半年報業績數據顯示，2021財年前兩個季度，庫卡營收15.3億歐元，息稅前利潤（EBIT）爲3380萬歐元，庫卡預計2021財年營收將達到31億歐元，息稅前利潤（EBIT）預計爲6000萬歐元。而2020財年營收爲26億歐元，息稅前利潤爲虧損1.13億歐元。

庫卡在美的內部歸屬於機器人與自動化事業羣，私有化將利於其與埃夫特、高創等其他機器人相關業務進行內部資源協同。

羅軍認爲，庫卡的技術在國內具有強大的市場牽引作用，但是很多潛力還沒完全發揮出來。“美的收購後雙方已經過很長時間的磨合，考慮到管理需要，眼下私有化也是最佳選擇方案”。

有可能轉到中國上市

美的在機器人領域的業務佈局始於2015年，彼時由於家電市場下行，其提出“智慧家居+智能製造”雙智戰略，將機器人視爲家電主業之外的“第二跑道”，接連拋出大手筆投資。

2015年，美的與日本安川電機設立兩家機器人合資公司, 註冊資本各1億元，後於2020年註銷；2016年初，美的斥資1.78億元參股埃夫特17.8%股權，同時向庫卡發起37億歐元收購邀約，並在2017年最終完成收購，持有94.55%的股份；2017年，美的還完成了對以色列高創公司(Servotronix)的收購，充實其在運動控制和自動化解決方案領域的實力。

完成對庫卡的收購後，美的加大了在機器人領域的投資和整合力度，業務重心也開始向庫卡傾斜。2018年3月，美的宣佈擴大庫卡在國內的產能，並在佛山順德建立新的生產基地，計劃投入100億元；同時還與庫卡成立三家合資公司，分別面向工業機器人、醫療和倉儲自動化業務，雙方各持股50%。

2019年以來，美的加速推動庫卡機器人中國業務整合，以及在中國的本土化運營。這在2021年上半年的經營數據有所體現，庫卡中國新獲訂單數量同比提升近50%，新客戶訂單佔比提升至15%，同時研發團隊初步成型，上半年已發佈六款新產品，在整體訂單中佔比達到近10%。目前庫卡中國順德工廠已啓動二期工程建設。

2021年上半年，美的機器人、自動化系統及其他製造業營收共126.9億元，同比增長33.28%，增速升溫，但總營收佔比進一步下滑至7.3%。

美的在2021年中報裏再次明確，推進庫卡在中國的本土化運營是下半年的經營重點。主要措施包括在保持在汽車領域優勢的基礎上，積極拓展一般工業、電子、醫療及物流、服務等新業務。

盧彰緣認爲，從長遠影響看，私有化後的庫卡會從一家國際的中國本土化企業轉變爲中國的國際化企業。本土化佈局的深化將有助於庫卡在下游產業變革的浪潮中抓住更多的先機。

關於美的私有化庫卡，業內還猜想庫卡在德國退市後，存在在國內上市的可能。上述兩位人士認爲，並不排除這一可能性。從政策導向好和資本的關注度來看，庫卡在中國上市值得期待。

交易尚存變數

美的在公告中表示，本次收購事項尚須根據國內外相關法律法規履行一定的報備和審批程序，存在不確定性，公司將及時披露進展。

資深供應鏈和國際貿易律師，美國GSC Potomac合夥人蔣兆康對《財經》記者表示，普通而言，上市公司私有化的政府審查主要看公司註冊地和主要運營地的政府要求，包括合理估價可能對稅收產生的影響等。考慮到當事方此前已經通過其他方式增持股權達95％，出口管制、競爭政策和投資許可審批可能不是主要考量。

蔣兆康也提醒，在目前的國際貿易環境下依然存在不確定性，應該進行合理慎審的申報並努力消除審查機構的各種疑慮。歐盟2019年通過外國投資審查法，開始對外國投資進行更爲嚴格的審查。爲實施歐盟議會立法要求，德國去年7月通過“德國對外貿易和支付法修正案”，對投資審查提出更嚴格的要求，10％的收購足以觸發對外國投資審查（通常爲期4個月）申報，尤其是敏感戰略產業及政府機構或軍方直接或間接控制的企業，作爲收購方的併購更爲嚴格。另外，德國新政府也可能需要在立法的自由裁量權範圍內平衡各種因素。

一個例證是，意大利自2012年併購法實施後，執法部門5次採取否決措施，有4次是否決中國企業收購，其中3次發生在最近一年內，理由是併購涉及戰略產業。

這3次否決分別是：今年4月否決深圳創疆投資控股收購米蘭半導體公司LPE，今年10月否決中化集團旗下先正達收購意大利蔬菜公司Verisem，11月24日否決浙江晶盛電機收購美國應用材料公司（Applied Materials）在意大利的絲網印刷設備等多項業務。（財經十一人）