可轉債也應可劃入新證券法全權委託禁令的例外情形；基於可轉債的投機性，由投資者對券商作出有限授權比較妥當。

熊錦秋

11月30日東方電纜發佈公告，有50450張“東纜轉債”沒有轉股，只能按每張100.092元價格強制贖回，而強贖前11月29日東纜轉債收盤價爲239.44元，投資者將因此暴虧58%。有投資者在股吧表示“忘了轉股，哭暈”，筆者認爲，對此現象應有根本解決辦法。

東方電纜股票自2021年 9月22日至10月28日，連續30個交易日中有15個交易日收盤價格不低於“東纜轉債”當期轉股價格的130%，由此觸發有條件贖回條款，經公司董事會和監事會審議，決定行使提前贖回權，贖回價格爲可轉債面值加當期應計利息，即每張100.092元。

對提前贖回可轉債，東方電纜先後五次發佈《關於實施東纜轉債贖回暨摘牌的提示性公告》，然而還是有部分可轉債投資者未將可轉債轉股，或根本就不懂需及時轉股才能避免損失、純屬可轉債投資“小白”。

投資者持有的可轉債未及時轉股、只能作爲債券被上市公司低價贖回，佔便宜的是其他股東，上市公司可少增加一部分股份數量、少攤薄一些每股收益。上市公司從中並未佔到什麼便宜，結果只是公司總資產與債務同時減少、淨資產基本不變；因此投資者不將可轉債轉股，也算不上爲上市公司無償捐贈，該行爲缺乏明確目標和意義。

投資者所持可轉債被上市公司強制贖回、資產或大幅縮水，這是可轉債投資的一個特殊性，有些投資者連這個基本常識都不懂，就貿然參與可轉債投資，這是對自己財產的高度不負責，只有儘快提升投資素養，才能規避無謂風險。

不過，也可能有部分投資者沒有關注到強制贖回相關信披，因而沒有及時轉股。不管何種原因沒有轉股，假若投資者開戶所在券商能及時提醒甚至代爲投資者轉股，那麼就可避免類似事件，那這在法律上行得通嗎？

新證券法第134條規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格；第209條對違反該條行爲規定了罰則。那投資者委託券商將可轉債轉股，是否屬於上述“全權委託”買賣證券行爲？

所謂全權委託，是指受託人（券商）在交易時不需要事先徵得賬戶所有人的同意。筆者認爲，可轉債投資者通過與券商簽署比較特殊的委託協議，或可繞開“全權委託”這個法律堵點。

比如，投資者與券商的委託協議可以約定，在可轉債贖回登記日（也即轉股最後機會時間窗口日），由券商打電話詢問投資者轉股意向，投資者可以口頭授權由券商代爲操作、或由投資者自己轉股操作，如果券商通過電話或其它有效方式聯繫三次以上、投資者卻未有迴音，那麼在可轉債轉股價值高於贖回價值的5%以上時，由券商在該交易日的14：00開始，自動代投資者轉股操作。

上述協議，券商受託操作需先徵得賬戶所有人同意，只是在難以聯繫到位、且將可轉債轉股確實有利於維護投資者利益的前提下，券商才自動代爲操作，或許不能稱之爲全權委託，券商不應因此而受到新證券法的規制和處罰。

而且，目前證券買賣不能全權委託，但基金投資領域卻可全權委託。2019年《關於做好公開募集證券投資基金投資顧問業務試點工作的通知》規定，基金投資顧問試點機構可以代客戶作出具體基金投資品種、數量和買賣時機的決策，並代客戶執行基金產品申購、贖回、轉換等交易申請。只是，新證券法規定證券投資基金份額的上市交易適用本法，“基金”不也屬於廣義上的“證券”嗎？

也就是說，證券買賣全權委託之禁令，或許並未實現廣義上的全覆蓋。筆者認爲，可轉債也應可劃入新證券法全權委託禁令的例外情形；當然基於可轉債的投機性，由投資者對券商作出有限授權還是比較妥當，如此探索創新，有利於維護投資者權益，善莫大焉。

（作者系資本市場研究人士）