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原標題：因賽集團“急切”出海16倍溢價認購   標的淨利或下滑仍承諾扣非5年增兩倍

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

急着切入品牌出海業務的因賽集團，不惜出高價認購。

1月10日，因賽集團(300781.SZ)公告稱，公司出資1億元認購徵鳥出海新增的註冊資本，對應取得徵鳥出海增資後11.4259%的股權。

2020年和2021年前三季度，徵鳥出海淨利潤分別爲6409.03萬元和4655.4萬元。

而雙方簽署對賭協議顯示，徵鳥出海2021年扣除非經常損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤經營目標爲0.52億元，明顯低於2020年淨利潤，而且2021年公司淨利潤或出現下滑。

即便如此，因賽集團此次認購的代價也不小，截至2021年9月30日，徵鳥出海淨資產僅4448.58萬元，評估增值7.14億元，增值率1603.92%。

對此，1月11日，深交所向因賽集團發佈關注函，要求補充披露標的公司最近一年及一期的營業收入結構、前五大客戶及供應商構成、員工人數和構成等情況。

承諾扣非淨利5年增兩倍

1月10日，因賽集團發佈公告表示，公司於當日與共青城雲岫出海投資管理合夥企業（有限合夥）、李彬、林珉、李亞偉、深圳市徵鳥出海科技有限公司（簡稱“徵鳥出海”）及徵鳥出海股東簽署了《關於深圳市徵鳥出海科技有限公司之股權認購及股東協議》，出資人民幣1億元認購徵鳥出海新增的註冊資本，對應取得徵鳥出海增資後11.4259%的股權。

本次增資中，徵鳥出海實際的註冊資本將從102.43萬元增加至118.24萬元，新增的註冊資本15.81萬元全部由因賽集團和共青城雲岫出海投資管理合夥企業（有限合夥）認購。其中，因賽集團認購13.51萬元，共青城雲岫出海投資管理合夥企業（有限合夥）認購2.30萬元，徵鳥出海的全體股東簽署本協議即視爲均已書面放棄優先認購權。

公告顯示，徵鳥出海是一家以出口電商的模式經營家居生活用品的品牌出海企業，主要產品包括家居燈具、家紡、寵物用品等，產品主要銷往英國、德國、意大利、法國、西班牙、美國等市場成熟度高、消費水平高、經濟發達的歐美國家和地區。

數據顯示，2020年和2021年前三季度，徵鳥出海營業收入分別爲5.52億元和4.59億元，淨利潤分別爲6409.03萬元和4655.4萬元。

徵鳥出海的核心管理層、部分間接股東承諾，公司在2021年至2025年的扣除非經常損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤經營目標分別爲0.52億元、0.71億元、0.93億元、1.21億元、1.56億元，5年增長200%。

由此看來，徵鳥出海2021年淨利潤目標不如2020年水平，全年實際淨利潤也極有可能超過不了2020年。

不過，公告顯示，各方一致同意，在徵鳥出海2021年審計報告出具後，徵鳥出海根據本協議約定方式確認的2021年經審計淨利潤不低於0.52億元，且因賽集團對於徵鳥出海完成2022年業績承諾目標有充分信心的情況下，有權在2022年4月至2022年9月30日之間啓動收購程序：以現金方式收購蕪湖市星洲達揚信息技術諮詢服務合夥企業（有限合夥）51%的合夥權益、成爲其普通合夥人，以現金方式收購徵鳥出海的外部投資人股東所持徵鳥出海合計不超過5%的股權，從而獲得徵鳥出海的控制權。

這段公告內容值得注意的是，淨利潤不低於0.52億元是一條硬槓槓，而“完成2022年業績承諾目標有充分信心”的條件則是因賽集團自己說了算。

雙方業務整合存不順利可能

因賽集團是國內專業領先、以品牌管理爲核心主營業務的整合營銷傳播服務商，在汽車、互聯網、3C通信、家電、快消、金融六大領域與一批行業頭部企業客戶保持長期戰略合作關係。

公告中，因賽集團表示，公司通過本次投資切入品牌出海業務，有助於實現爲中國出海產品進行全球化品牌塑造及經營管理的戰略佈局。本次對外投資完成後，公司將發揮在品牌管理、數字營銷傳播、服務創新領域的專業優勢，助力征鳥出海提升其產品在全球市場的品牌價值和美譽度，爲公司積累品牌出海經營管理的實踐經驗，或將給公司帶來可持續的戰略性增長點。

根據銀信資產評估有限公司出具的徵鳥出海股東全部權益價值資產評估報告，截至評估基準日2021年9月30日，採用收益法評估結果，徵鳥出海股東全部權益價值評估結果爲7.58億元。經各方協商確定，徵鳥出海100%股權增資前整體作價爲7.58億元。

不過，截至2021年9月30日，徵鳥出海淨資產僅4448.58萬元，評估增值7.14億元，增值率1603.92%。

在談到存在的風險時，因賽集團表示，徵鳥出海本次增資將有效解決其因業務快速發展導致的流動資金短缺問題，將爲其長遠跨越式發展奠定良好的基礎。但徵鳥出海在後續發展過程中仍將面臨如國際經濟形勢波動、企業經營管理不善等經營風險。若徵鳥出海未來業績不達預期，則存在可能使公司的投資造成損失的風險。

不僅如此，因賽集團認爲本次對外投資完成後，公司將發揮自身專業優勢，助力征鳥出海提升其產品品牌價值。這一方面取決於公司與徵鳥出海的協同整合深度，若雙方業務整合不順利，則存在可能無法爲公司帶來預期戰略增長的風險。

1月11日，深交所向因賽集團發佈關注函，要求公司詳細說明標的公司開展跨境電商業務的具體方式，包括但不限於產品來源、產品銷售渠道、自產及代理銷售金額、產品流轉到消費者的具體路徑等，並充分提示相關業務風險。

責編：ZB