近日，資本市場首單“沒一罰六”的行政處罰事先告知書下發，受罰主體深圳堂堂會計師事務所（簡稱“堂堂所”） 吸引了市場的目光，它以激烈的言辭在堂堂所官網上公開“叫屈”，認爲監管處罰過於嚴厲，“應當免於處罰，對當事人進行教育出具警示函即可”。

是真的冤枉嗎？堂堂所在明知*ST新億年報審計業務已被其他會計師事務所“拒接”的情況下，與*ST新億簽訂協議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，並要求如發生被監管部門處罰的情形，*ST新億應予補償。不僅如此，還配合審計單位*ST新億，出具了存在虛假記載和重大遺漏的審計報告，主觀故意明顯。

據此，證監會才下發了上述行政處罰事先告知書。券商中國記者瞭解到，證監會將於近期還將下發關於*ST新億和堂堂所的行政處罰書，*ST新億因涉嫌犯罪問題已被公安機關立案偵查。

堂堂所四處“喊冤”，*ST新億被立案偵查

歲末年初，堂堂所官網就其審計業務違法案件處理情況發表公開信，對證監會下達的行政處罰事先告知書表示不認可。證監會1月7日通過答記者問的方式回覆，堂堂所審計獨立性嚴重缺失，審計程序存在多項缺陷，審計報告存在虛假記載和重大遺漏，缺乏應有的職業操守和底線，證監會擬對堂堂所採取“沒一罰六”的行政處罰。

一石激起千層浪，當市場聚焦“看門人”該如何履職盡責時，堂堂所再次“叫屈”，用“ 答媒體記者問”的方式表示監管處罰過於嚴厲，“應當免於處罰，對當事人進行教育出具警示函即可”。

諷刺的是，相關媒體隨後紛紛闢謠，稱文章內容與實際採訪內容嚴重不符。市場好奇的是，堂堂所杜撰相關內容，意欲何爲？

1月13日，堂堂所的審計對象上市公司*ST新億及實控人黃偉被公安機關立案調查。該公司因關聯方資金佔用、未及時披露年報等問題，先後三次被證監會立案調查，證監會最新認定*ST新億涉嫌違法、長期財務造假，造假手段主要通過賬面往來虛假交易、與實控人好友的公司虛假交易、倒籤租賃合同的方式虛增營業收入和利潤；2018年度、2019年度財務數據造假，合計虛增營業收入1917.4萬元、營業外收入7590萬元、利潤總額8060.32萬元。

其中， *ST新億虛增2018年營業收入1338.54萬元，利潤總額129.11萬元，佔當年披露營業收入的100%、利潤總額絕對值的5.24%；虛增2019年度營業收入578.86萬元、營業外收入7590萬元，利潤總額7931.21萬元，虛增營業收入、利潤額佔當年披露營業收入和利潤總額的55.76%、253.99%。

券商中國記者瞭解到，堂堂所和*ST新億均以聽證方式進行陳述和申辯，證監會近期將對兩個涉事主體分別作出行政處罰決定。

堂堂所究竟冤不冤？層層“抽屜協議”曝光

一切要從2020年說起。在堂堂所接手*ST新億審計業務之前，四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱華信）退出了*ST新億的審計業務。隨後，*ST新億又找了3家會計師事務所，希望出具2019年有限定的審計意見，均被拒絕。隨後，某大所合夥人劉某輝將該業務介紹給了堂堂所。

一來二往之間，堂堂所確定承接*ST新億業務，並簽署了《審計業務約定書補充協議》。根據補充協議內容，堂堂所承諾不對*ST新億2019年財務報表出具否定或無法表示意見的審計報告，約定如因出具非否定或無法表示意見的審計報告導致堂堂所及簽字註冊會計師受到監管部門處罰的，由上市公司全額負責堂堂所及簽字註冊會計師應繳納的罰款以及法律訴訟損失，並給予堂堂所名譽損失費50萬元。

堂堂所還與前述介紹業務的大所合夥人約定了20%審計費的居間費用。

證監會調查發現，因堂堂所原擬簽字註冊會計師考慮到對*ST新億的審計程序未履行完畢，未達到出具審計報告的條件，拒絕簽署相關審計報告。堂堂所負責人吳育堂臨時找到註冊會計師劉某斌，出具“承諾書”，承諾完成審計工作後由堂堂所向劉某斌支付高達16.5萬元簽字費，約佔審計費6%；約定如劉某斌因此被行政處罰和市場禁入，罰金由堂堂所承擔，並給予劉某斌30萬元補償，劉某斌因此在未到過審計現場、未履行審計程序的情況下籤署了相關審計報告。

當時簽字註冊會計師退出的原因是什麼，現在看來已不言自明。爲了讓*ST新億審計報告過關，上市公司與會計師事務所，會計師事務所與簽字註冊會計師，會計師事務所與居間方等層層簽定“抽屜”協議、約定利益分成及對或有處罰和民事索賠的兜底責任等方式，以獲取特定意見的審計報告，從而規避退市。

在預先設定審計結果的背景下，堂堂所在審計人員發現*ST新億2018年和2019年貿易收入、物業費收入和營業外收入存在舞弊風險，擬簽字註冊會計師明確反對公司確認相關收入的情況下，未進一步實施審計程序以覈實其真實性，在審計意見中予以認可。同時，吳育堂在發現*ST新億2019年收入不達標，可能觸及退市標準情況下，協助客戶在審計期間倒籤租金抵賬協議，對*ST新億虛增2019年租金收入136.5萬元予以認可。在審計報告日後補充審計程序，修改、刪除審計底稿，涉嫌掩蓋審計中發現的問題。

此外，證監會調查還發現堂堂所審計中函證程序執行不到位，未就*ST新億投資性房地產覈算獲取充分、適當的審計證據，未能準確獲取與識別關聯方關係，導致*ST新億2019年審計報告中其他應付款關聯方交易信息披露錯誤等諸多問題。

不僅如此，堂堂所審計團隊在審計中關注到了*ST新億收到營業外收入7590萬元款項後馬上以預付款2590萬元和借款5000萬元形式支付出去的異常情況，對資金來源和去向以及交易的商業實質存疑，存在與債務人串通舞弊風險，並明確提出了需要進一步執行向債務人覈實的程序，但最終並未進一步妥善執行審計程序覈實相關營業外收入的真實性，相關收入審計程序存在嚴重問題。

證監會有關人士表示，堂堂所和吳育堂明知*ST新億2018年度財務報告被出具無法表示意見的審計意見，2019年年度報告延遲披露，且相關財務指標可能觸及暫停上市標準，公司股票面臨被暫停上市風險，其不僅未充分評估風險，審慎開展審計業務，而且承諾不發表特定類型審計意見，配合*ST新億調整審計證據，在考慮是否確認部分業務收入時，將會否導致*ST新億被暫停上市作爲考量因素。在受到外部壓力影響、未充分執行審計程序獲取充分適當的審計證據情況下，針對相關收入問題發表了不恰當的審計意見，明知*ST新億對重要事項的財務會計處理存在問題，仍舊配合相關方從事違法行爲，行爲性質惡劣、違法情節嚴重。

“吳育堂和*ST新億約定在被監管部門處罰情形下的補償條款，協助*ST新億修改審計證據，在發現*ST新億營業收入、營業外收入存在重大異常及舞弊風險的情況下，不顧原擬簽字註冊會計師反對，未進一步履行審計程序，在審計意見中確認了相應收入，在受到外部影響下發表了不恰當的審計意見，嚴重缺失審計獨立性，缺乏應有的職業操守和底線。”上述相關人士指出。

無論大所小所，依法監管一視同仁

公開資料顯示，堂堂所是一家小型會計師事務所，2020年5月28日，堂堂所變更註冊資本，由10萬元提升至100萬元，其中由執行事務合夥人吳育堂出資90萬元。

在2020年3月新證券法實施之際，會計師事務所從事證券服務業務的行政許可調整爲事後備案管理，堂堂所在全國率先承接上市公司*ST新億年報審計業務，並出具審計報告。隨後，在成功承接新億股份2019年年報審計後，2020年末堂堂所承接了多家ST公司的年報審計工作，很快引發市場和監管的關注。

2020年下半年，證監會針對堂堂所執行的*ST新億審計業務開展了現場檢查，發現其在執業過程中存在諸多問題。根據檢查情況，證監會對*ST新億及堂堂所涉嫌違法行爲立案調查。

此次擬發出的“沒一罰六”的行政處罰，吳育堂在公開信中表示，“沒一罰六”遠高於對其他會計師事務所的處罰幅度，過罰不相當，是打擊迫害和打擊報復。

對此，有關專家表示，堂堂所在公開信中提到的其他會計事務所的處罰幅度，並非適用於新證券法，但是堂堂所的違法行爲適用於新證券法。新證券法在取消會計師事務所從事證券業務行政許可准入的同時，也大幅提升了違法違規行爲的法律責任。比如，對證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處業務收入五倍的罰款，提高到最高十倍。

上海明倫律師事務所律師王智斌表示，證監會對堂堂所重罰是必然的，全面註冊制的背景下，法律和監管層對“看門人”提出了更高要求，“看門人”不“看門”承擔的法律後果更加嚴厲。作爲中介機構，會計師事務所在履職過程中應當客觀中立、勤勉盡責，如果會計師事務所有串通行爲或者未勤勉盡責導致審計結論有誤的，證監會可以視情節輕重對會計師事務所予以行政處罰，嚴重的還需要承擔民事賠償責任。

截至目前，多家此前和堂堂所簽訂審計合同的企業取消了原先的聘任決定。

據瞭解，我國會計師事務所數量較多，審計水平、審計質量也參差不齊，相應的審計費用也有所差異。一家會計事務所的合夥人指出，一般來講，知名度高的事務所審計收費較高，比如國際“四大”和國內“八大”。

審計費用是企業選擇事務所的一個很重要的標準，同等質量情況下，企業必定優先選擇審計收費低的會計師事務所，因此如果企業可以承受較高的審計費用，則選擇知名度高的會計師事務所。上述合夥人表示，事實上，ST上市公司的審計業務一直以來飽受詬病，類似國際四大或是國內知名會計機構很多時候不願意去承擔對ST上市公司的審計，往往就形成了中小所承接ST類企業的不匹配現狀。

近年來，證監會持續加大對證券服務機構違法行爲的查處力度，2021年已依法立案調查相關違法案件39起，較去年同期增長一倍以上。證券服務業務需要具備較高專業能力和風險防範能力的會計師事務所才能勝任。

有專家表示，會計師事務所進入資本市場執業前，要全面、深入瞭解資本市場法律、監管、市場主體等各方面情況，充分評估自身專業勝任能力和風險防範能力，審慎承接證券服務業務，會計師事務所獲得了參與資本市場的公平機會，但也須擔負相應的責任，無論大所小所，在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁。

責編：桂衍民