文 | 李勇

曙光股份自2021年9月末披露收購控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱：華泰汽車）旗下相關“車殼”資產後就一直爭議不斷。交易所接連發出問詢函、監管函，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱：投服中心）聯合其他中小股東發函提議將收購事項提交臨時股東大會審議。

2022年1月14日，公司就此次收購召開投資者說明會，曙光股份董事長宮大在會上表示，大力發展整車業務尤其是新能源汽車整車業務是公司做大做強的重大戰略，企業向新能源的戰略轉型，是必須要做，更要做好，這也是本屆董事會及經營班子成員的重中之重工作。

收購關聯方“車殼”造電動車

回溯公告，2021年9月27日晚間，曙光股份公告稱爲加快純電動乘用車項目進度，儘早將新能源乘用車推向市場，擬受讓關聯方天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進成熟技術，開發生產純電動轎車及SUV。

據公告，天津美亞系公司控股股東華泰汽車全資子公司。曙光股份此次受讓的是天津美亞持有的前兩個車型的無動力車身資產，包括主要專用於兩個車型的模具、夾具、檢具、焊裝專用設備等固定資產，以及兩個車型包括相關專利及外觀設計等無形資產。天津美亞當初從奇瑞汽車獲得相關資產時付出的對價爲1.4億元，曙光股份此次收購在原來1.4億元基礎上扣除了770萬元折減費用，最終確定以1.323億元作爲基礎定價，並結合第三方評估值確定最終成交價。

對於此次收購，曙光股份表示通過受讓先進成熟技術及自身不斷消化吸收自主研發，可以填補公司在純電動乘用車市場上的空白，還可以及時瞭解純電動乘用車最新產品和技術發展動態，加快公司產品結構轉型步伐。

根據最初協議，雙方合同簽訂後5個工作日內，曙光股份支付總價50%價款，剩餘的50%，原計劃在2021年12月25日前完成支付。不過，由於該筆收購受到較大爭議，2021年12月15日，交易雙方再就此次收購簽訂補充協議，約定第二期尾款在評估機構出具評估結論、交易雙方確定轉讓總價款且資產完成交付可達到正常使用狀態，同時收購的資產投入生產使用並完成生產上市第一輛車後12個月後付清。

目前，該筆交易的第一期款項6615萬元，曙光股份已完成支付。

關聯收購引發市場爭議

值得關注的是，此次收購所涉及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞汽車2008年至2012年開發上市的兩款小型燃油車型，均已停產多年，相關專利中有多項專利已到期，專利申請時間也比較久遠，對於曙光股份擬以該兩款車型其進行純電動車開發，市場也有較大爭議，收購公告一經披露，就收到多方關注。

2021年9月28日，上海證券交易所向曙光股份發出問詢，要求公司說明交易定價的依據及合理性，說明是否在爲控股股東及實際控制人輸送流動性。2021年11月5日，曙光股份剛完成前次問詢回覆，交易所再發監管函，要求公司保障中小股東質詢權，召開投資者說明會，按照審慎性原則，論證研究將關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。並要求公司審慎評估交易的合理性、必要性，覈實交易價格的公允性，充分聽取並尊重中小投資者的意見，謹慎判斷是否繼續推進。

2021年12月6日，投服中心還聯合深圳市中能綠色啓航壹號投資企業（有限合夥）（以下簡稱：深圳中能）、 於晶、姜鵬飛及遼寧曙光集團等股東向公司發函，提議召開臨時董事會，審議五位股東提出將此次交易提交股東大會審議的相關議案。不過，在2021年12月16日召開的九屆第四十二次董事會上，投服中心等五個股東的聯合提案被直接否決。

“中小股東對此次收購高度關注的原因是該收購涉及關聯交易且所涉及的兩款車型陳舊，有利益輸送與損害中小投資者利益嫌疑。”IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者採訪時表示，“在提案被公司董事會否決後，中小股東還可以要求召開臨時與特別股東大會討論這一議題，以及發起維權訴訟、向監管部門舉報、拋售股票等來對此次收購產生影響。”

記者注意到，在投服中心等五位股東的聯合提案被否決後，深圳中能、於晶兩個股東還曾提交臨時股東大會提案，提名相關董事會候選人名單，擬參與相關董事會和監事會換屆，但相關議案也被曙光股份董事會直接否決。

收購系轉型至爲關鍵一步

在2021年12月16日召開的臨時董事會上，對包括投服中心在內五位股東聯合提案投出反對票的時任董事長鬍永恆當時曾表示，認爲交易金額未超過最近一期經審計淨資產5%，沒超過董事會權限，不應提交股東大會審議；本次交易是公司轉型生產新能源汽車至爲關鍵的步驟，可縮短公司造車量產時間，可以保住十分不易爭取到的新能源汽車生產資質；公司獨董聘請第三家機構對評估結果進行復核，初步意見認爲評估值可以採信；本次交易不存在爲控股股東及實際控制人輸送流動性的情況。

在2022年1月14日召開的投資者說明會上，公司現任董事長宮大表示，與其他造車新勢力動輒幾十億的新能源產品研發投入相比，公司考慮尋求投入代價最小、風險可控、開發週期最短、產品與技術相對成熟的車型，同時，選擇正在高速增長且市場容量最高的A00級新能源乘用車作爲切入點，這樣以較小的成本即完成公司的純電動乘用車的產品開發上市。

公司項目總監張傑在回覆投資者提問時表示，公司評估機構聘請的鑑定專家組對本次成熟車身及底盤技術以及模夾檢具資產的技術先進性，成熟性、經濟性等進行了技術鑑定並出具了鑑定意見。本次收購的資產狀況良好，前期兩款車型已經經過產品技術開發驗證，完成了新能源純電動的匹配開發，兩款新能源乘用車車型已經過國家多項檢測並取得公告。模具資產具備先進性。模具資產保留完整，目前處於可使用狀態。相關車型技術成熟穩定。在A00級別電動車市場增長的大環境下，公司產品具備一定的競爭力，預期會取得市場認可。

高管頻辭中介先撤一步

董事會接連否決中小股東提案，第一期交易款也已經支付到賬，曙光股份此次關聯收購基本已“生米做成熟飯”，不過就在此時，公司當時聘請的評估機構卻單方解除評估合同並撤回了評估報告。

據曙光股份日前的一份公告，公司於2022年1月12日收到北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱：卓信大華）的相關函件，卓信大華稱受疫情影響，其對部分委外的車輛模具未能實施全部盤點程序，根據企業期後提供的實盤情況，部分委外模具缺失或由於商務糾紛不能收回，對評估結論產生一定影響。目前由於疫情影響，評估程序受限無法解除，現評估機構將解除評估合同並撤回評估報告。

“曙光股份此次關聯收購關注度較高，評估是交易定價的關鍵。”有市場人士告訴記者，目前對中介機構的監管也很嚴管，相關機構在執業時也更加謹慎。

對於評估機構的臨時解約，曙光股份認爲卓信大華原來提交的評估報告是合法有效的，公司此次收購資產產權清晰、盤點結果清楚，可以保證公司、股東和廣大股民利益。公司還將聘請新的機構對收購資產重新評估。曙光股份還稱，對卓信大華的單方解約行爲給公司造成的不良影響與損失，保留通過司法程序提起訴訟的權利。

值得關注的是，不僅是評估機構，近年來曙光股份的董事、高管也頻頻離職。自此次關聯收購披露以來，原董事會祕書肖嘉寧在上任僅三個多月後就以工作調整原因在2021年12月1日火速請辭，2022年1月7日，剛剛獲得連任才十餘天的胡永恆也因個人原因辭去董事職務，辭職後胡永恆將不在公司擔任任何職務。

記者查閱公告發現，自2019年以來，曙光股份共披露多達17份董事、監事、高管辭職公告，期間共有兩位董事長辭職，一位董事長正常換屆後變更。三年多時間裏，公司共有三個總裁、兩個財務總監、兩個副總裁、三個董事會祕書、三個監事和一個證券事務代表因各種原因相繼辭職。

“高管大規模變動、管理層不穩對於任何一家公司來說都是大忌。”前述市場人士認爲曙光股份管理層的頻繁變更，並不利於公司經營發展戰略的落實和執行。

公開披露數據顯示，曙光股份近年經營一直舉步維艱，自2012年以來，公司扣非後歸母淨利潤已連虧9年，2021前三季度扣非後歸母淨利潤虧損2.2億元，2021年全年虧損也成爲大概率事件。

“雖然公司目前整車產品的系列比較齊全，但近兩年公司新產品投入較少，業務處於相對下滑狀態。爲此，公司將在2022年陸續推出改款的新能源電動客車、氫動力客車及改款皮卡（包括電動皮卡）等車型，爲2022年的產銷突破打好基礎。同時，2021年公司已完成鋁合金車架的技術研發工作，正在積極與主流新能源車企對接量產業務。公司已開發完成的國內先進的四驅電驅動車橋、同軸直聯電驅動車橋等擁有核心技術的產品已陸續爲主機廠批量供應。”在此次投資者說明會上，宮大表示，“公司將在車橋、皮卡、客車等現有業務板塊基礎上，進一步擴大市場佔有率，挖掘內部潛能優化費用與成本，未來將努力改變曙光股份10年來主營業務虧損的局面。”

對於曙光股份的此次收購，柏文喜認爲，新能源汽車是當今的風口，大力發展新能源汽車整車業務在邏輯上有助於曙光股份走出經營困境，但最終能否實現預期目標還有待結果驗證。