原標題：1.28億賣出超10億買回，萬里股份低賣高買特瑞電池，原實控人慾迴歸？

來源：時代週報

新能源汽車浪潮帶動下，主營鉛酸電池業務的萬里股份（600847.SH）欲重新切入鋰電產業。

萬里股份將通過重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金的方式，收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（下稱“特瑞電池”）控制權。在停牌10余天後，1月19日晚間，萬里股份連發15份公告，披露了上述重組預案。

這並非萬里股份與特瑞電池的首次交集。早在2017年，萬里股份曾以近11倍的溢價將特瑞電池收入囊中，但因特瑞電池的業績虧損未達預期，2018年萬里股份又以1.28億元的“割肉價”將其轉讓。若此次交易順利進行，萬里股份原實控人劉悉承或有望重新入主上市公司。

目前，這一交易尚需董事會、股東大會審議正式方案以及證監會覈准。萬里股份同時提示，此次交易存在因可能涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。

在上述資產重組消息尚未公佈之時，萬里股份股價便已開始拉昇。2021年11月25日-2022年1月5日，萬里股份股價累計上漲107.86%。1月20日復牌後，萬里股份又連續斬獲兩個漲停。1月24日，萬里股份盤中再度觸及漲停，但隨後炸板翻綠；25日，萬里股份跌停，報20.28元/股，總市值31.09億元。

就資產重組事項、原實控人迴歸等相關問題，時代週報記者多次致電萬里股份董祕辦及證券部，但均無法接通。

5年內“二進宮”

根據重組預案，萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權（預估值爲6.8億元）作爲置出資產，與交易對方合計持有的特瑞電池48.95%股權（預估值爲11.5億元）即置入資產的等值部分進行置換。針對置入資產和置出資產的差額部分（預估值爲 4.7億元），由萬里股份發行股份向全體交易對方購買。同時，上市公司擬向不超過 35 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

特瑞電池成立於2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，主要產品型號包括XC116、XC666等，主要應用於新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

萬里股份與特瑞電池淵源頗深。天眼查顯示，特瑞電池控股股東爲深圳市南方同正投資有限公司（下稱“南方同正”），實控人爲劉悉承。劉悉承通過南方同正及重慶同正實業有限公司（下稱“同正實業”，系南方同正全資子公司）合計持有特瑞電池54.42%股份。而劉悉承正是萬里股份前實控人。

此外，特瑞電池還是萬里股份在近5年內買入又賣出的資產。2017年，萬里股份以近11倍的溢價參股特瑞電池。彼時，萬里股份投資2.55億元，以44元/股的價格認購特瑞電池新增股本215萬股，並受讓南方同正持有的特瑞電池365萬股，累計取得特瑞電池580萬股，持股15.61%，成爲特瑞電池第二大股東。

不過，在2018年房天下（SFUN.US）董事長莫天全入主萬里股份後，由於特瑞電池虧損，萬里股份最終以1.28億元的對價，“打五折”轉讓了手中的特瑞電池股權。

時隔3年，特瑞電池身價已接近翻倍。根據特瑞電池2017年的資產評估報告，以2016年12月31日爲評估基準日，特瑞電池股東全部權益的評估值約爲13.4億元。而據前述重組方案，特瑞電池100%股權當前的預估值已達到23.5億元，比前述資產評估報告中的估值增加75.37%，比2018年虧損出售時對應的8.21億元估值增加186.24%。

就此次收購原因，萬里股份解釋稱，“本次交易有利於增強上市公司的核心競爭力和盈利能力。”

萬里股份的鉛酸電池業務近年來頹勢漸顯，這從財務數據中可見一斑。財報數據顯示，2019年、2020年及2021年前三季度，萬里股份分別實現營業收入5.52億元、5.87億元、4.19億元，分別實現歸母淨利潤890.71萬元、402.28萬元、-478.12萬元，扣除非經常性損益後歸母淨利潤爲-91.22萬元、-209.87萬元及-587.40萬元。

萬里股份在前述重組預案中稱，特瑞電池主營產品的市場空間較大且增速較快，具有較強的盈利能力。特瑞電池主要客戶在2021年由沃特瑪變爲寧德時代（300750.SZ）後盈利能力得到大幅提升。2019年、2020年及2021年1-11月，特瑞電池實現營業收入2.25億元、2.31億元及4.66億元，實現淨利潤2364.93萬元、107.8萬元、5022.43萬元。

萬里股份稱，特瑞電池目前已與寧德時代、鵬輝能源（300438.SZ）、南都電源（300068.SZ）等主流鋰電池廠商建立了合作關係。2021年，特瑞電池對寧德時代的銷售收入佔總收入的50%以上，預計未來銷售佔比還將有所提升。

（圖片來源/視覺中國）

股權轉讓“後遺症”

據時代週報記者瞭解，萬里股份此番收購特瑞電池，除了爲增強公司盈利能力，或許還與劉悉承在3年多前進行股權轉讓時所作出的承諾有關。

2018年7月，南方同正、劉悉承與房天下全資子公司——家天下資產管理有限公司（下稱“家天下”）簽署股權轉讓及相關附屬協議，約定南方同正通過協議轉讓方式，將持有的萬里股份10%股份轉讓給家天下，同時將其持有的剩餘6.57%萬里股份對應的投票權委託給家天下行使。

莫天全通過家天下及其一致行動人北京華居天下網絡技術有限公司、北京普凱世紀投資管理有限公司、北京普凱世傑投資諮詢有限公司、北京車天下資訊有限公司、北京至創天地科技發展有限公司，合計持有萬里股份22.1%股權，成爲萬里股份實際控制人。

南方同正和劉悉承在股權轉讓時作出兩項承諾。一是業績補虧承諾，劉悉承承諾在2018-2020年的業績承諾期內，確保萬里股份現有鉛酸蓄電池業務持續盈利。無論什麼原因導致萬里股份在業績承諾期內的任意一個年度鉛酸蓄電池業務發生虧損，南方同正和劉悉承將連帶地以無償捐贈方式補償萬里股份的虧損。

財報數據顯示，萬里股份2018年度虧損1.56億元，南方同正和劉悉承應對公司進行補償。

另外一項承諾則關於鉛蓄電池業務的資產置出。南方同正和劉悉承承諾，在股份轉讓完成後三年內，南方同正應採取一切可行的措施，促使萬里股份將現有鉛酸蓄電池業務相關的所有資產按照不低於6.8億元的價格轉讓給南方同正或其指定主體。劉悉承對南方同正關於萬里股份現有業務資產的置出義務承擔連帶保證責任。

上述承諾事項的屆滿期限爲2021年8月9日。然而承諾期滿，南方同正和劉悉承並未向萬里股份補償業績承諾期內的虧損。爲此，南方同正、劉悉承與家天下籤署《股份轉讓補充協議》，將資產置出的承諾期限延期至2022年2月9日。

因超期未履行承諾的情況，劉悉承受到重慶證監局處罰。重慶證監局根據相關規定，決定對南方同正和劉悉承採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

同時，重慶證監局提醒南方同正、劉悉承作爲上市公司重要股東和相關方，應採取切實可行的措施，確保在2022年2月9日前履行此前作出的承諾。

如今，距離新的承諾期限僅剩下半個多月。在無合適接盤方的情況下，或許劉悉承不得不通過出售特瑞電池的方式，補足業績補償款及完成資產置換。

原實控人迴歸？

根據前述重組預案，若本次交易順利完成，在考慮募集資金的影響下，家天下及其一致行動人的直接持股比例將稀釋到18.2%，南方同正及同正實業的持股比例將上升到7.63%。

由於邱曉微、邱曉蘭也以持有的特瑞電池股權認購上市公司股份，南方同正及其一致行動人的持股比例將上升至8.8%。據時代週報記者瞭解，邱曉微爲劉悉承的配偶，邱曉微、邱曉蘭爲一致行動人。

儘管萬里股份在重組預案中表示，本次交易預計不會導致上市公司控制權變更，莫天全仍爲公司實控人，但莫天全及家天下此前的行動，爲萬里股份的實控權增加了不確定性。

實際上，莫天全與家天下早前便已釋放“隱退”信號。2018年，莫天全攜家天下入主萬里股份，並強調剝離與其主營業務不相關的電池業務，被市場看作房天下回A前兆。

但此後3年，房天下回A始終未有進展，莫天全亦未將房天下任何資產置入上市公司。同時，隨着鋰電池產品對傳統鉛酸電池替代效應的凸顯，萬里股份鉛酸電池業務式微，業績每況愈下。

2021年9月，萬里股份在回覆上交所問詢時透露了莫天全“隱退”的信號。萬里股份表示，目前南方同正與家天下正進行溝通，籌劃在相關條件成熟時，由南方同正或其控股子公司自家天下處受讓上市公司股份。

南方同正亦在該回復中表示，在受讓上市公司股份後，將積極推動上市公司開展有利於增強其持續經營能力的新業務。該等事項目前處於前期商議籌劃階段，尚未明確後續開展新業務的具體形式，而家天下與南方同正之間尚未簽署任何意向書或相關交易協議。

值得注意的是，在不考慮募集資金的情況下，萬里股份僅能獲得特瑞電池48.95%的股權，如若未來萬里股份繼續通過發行股份的方式獲得特瑞電池的其餘股權，劉悉承有望通過特瑞電池，重新成爲萬里股份的實控人。