原標題：中原銀行吸收合併三家城商行方案敲定，總資產規模將近1.2萬億元排名城商行第八

1月26日晚，中原銀行（01216.HK）發佈公告涉及三大事項，包括建議H股配售事項、吸收合併各目標銀行及建議發行代價股份、出售該行資產。

其中關於吸收合併三家城商行，中原銀行董事會宣佈，該行、洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行（統稱“目標銀行”）訂立吸收合併協議。根據協議，中原銀行已有條件同意以總代價約人民幣284.70億元（相當於約341.64億港元）收購售股股東於目標銀行持有的所有股份，其均將以分別向售股股東發行代價股份的方式支付。

公告顯示，吸收合併的總代價將以按發行價每股代價股份人民幣2.1366元（相當於每股代價股份約2.5639港元）向各售股股東發行133.25億股代價股份（按售股股東於目標銀行的股權計算）的方式支付。

在代價股份總數中，約佔代價股份總數的59.70%將發行予洛陽銀行售股股東，約佔代價股份總數的18.58%將發行予平頂山銀行售股股東，約佔代價股份總數的21.72%將發行予焦作中旅銀行售股股東。

中原銀行指出，上述代價由該行與各目標銀行參考獨立評估師出具的各目標銀行的評估報告經公平磋商後釐定。

其中，於評估日期2021年9月30日，洛陽銀行的總資產評估值約爲人民幣2589.42億元，總負債評估值約爲人民幣2393.63億元，淨資產評估值約爲人民幣195.79億元（淨資產評估結果包括永續債人民幣20.00億元）。

同時，平頂山銀行的總資產評估值約爲人民幣1146.94億元，總負債評估值約爲人民幣1072.19億元，淨資產評估值約爲人民幣74.74億元（淨資產評價結果包括永續債人民幣20.00億元）。

焦作中旅銀行的總資產評估值約爲人民幣927.38億元，總負債評估值約爲人民幣864.69億元，淨資產評估值約爲人民幣62.70億元。

由此，目標銀行的淨資產評估值總額約爲人民幣333.23億元。經扣除評估升值產生的遞延所得稅約人民幣8.53億元及不可歸屬於普通股股東的永續債人民幣40.00億元，目標銀行普通股股東應占的淨資產總額約爲人民幣284.70億元。

在中原銀行方面，截至2021年9月30日，該行資產總額爲人民幣7311.52億元，總負債6693.15億元，所有者權益總額爲618.37億元。2021年1月至9月，該行實現淨利潤28.55億元，歸母淨利潤27.97億元。吸收合併完成後，該行資產總額將近1.2萬億元，在城商行中資產規模排名將從原來的第12位提升至第8位。

除吸收合併事項外，該行董事會決議建議進行H股配售事項。該行須向合資格認購人（即不少於六名獨立承配人）發行不少於31.05億股H股及不超過32.05億股H股，分別佔緊接H股配售事項完成前該行已發行H股數目的約81.82%及84.45%，及分別佔緊隨H股配售事項完成後該行已發行H股數目的約45%及45.79%。H股配售募集的資金將用以補充該行的核心一級資本及繼續滿足監管要求。此外，H股配售事項的完成爲該行完成吸收合併的其中一項先決條件。

不僅如此，該行擬以初步總代價不低於人民幣90億元不高於100億元出售該行若干信貸資產及其他金融資產。

關於款項用途，扣除印花稅、手續費等小額稅項及費用後的所得款項擬用於該行一般營運資金，提高資產質量，減少對資本的使用。其中，出售事項所得款項淨額的80%將用於支持地方經濟發展的貸款，出售事項所得款項淨額的20%將用於債券等優質流動性資產，提高該行資本充足率及流動性。

值得一提的是，中原銀行不考慮將出售事項所得款項用於吸收合併的資金。該行指出，根據初步評估，若吸收合併代價以現金支付，該行核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率將分別下降至約4.39%、5.62%及7.94%，遠低於監管水平。

即使吸收合併的代價以發行代價股份的方式獲悉數清償，在完成吸收合併及出售事項後，該行的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率於吸收合併後將分別爲7.89%、9.63%及12.36%，均略高於監管水平但仍低於行業平均水平。因此，該行認爲以現金清償吸收合併代價並非實際可行之舉。