趙擎 

導讀：欣靈電氣這家市場知名度欠奉、營收規模較小、市場份額有限、空間盈利能力波動較大的“老”企業是否符合創業板“三創四新”的板性定位？這也是其IPO前期審覈時，最受監管爭議之處。此外，欣靈電氣還爲一羣特別的股東低價入股向IPO審覈的紅線發起了挑戰。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews）獨家原創首發

作者：趙   擎@北京

編輯：翟   睿@北京

三十而立。

一家成立於1991年的 “老”企業正向以“三創四新”爲指標特性的創業板發起IPO的衝擊。

2022年4月26日，如果不出意外的話，欣靈電氣股份有限公司（下稱“欣靈電氣”）將登場於當日召開的創業板上市委2022年第22次上市委審議會議接受上市委員們對其IPO申請的審覈。

據深交所發佈的審覈公告顯示，在這場2022年第22次創業板上市委審議會議上，共有三家擬創業板上市的企業申請在會上接受其IPO之路上最爲關鍵的問詢和投票表決，而欣靈電氣將作爲當日最後一家壓軸現身上市委會議。

存續已屆31年的欣靈電氣，實際上早在1999年便完成股份制改制成爲股份企業，但多年來，卻一直遲遲未能啓動其更進一步的資本化進程。

“業績問題應是阻礙欣靈電氣多年未能踏入A股資本市場的主要因素。”一位來自滬上某大型券商電氣行業研究員告訴叩叩財訊，欣靈電氣所在的低壓電器行業是一個充分競爭、市場化程度較高的行業，諸多國際巨頭和國內優秀企業在市場攻城掠地，與這些動輒營收規模達幾十上百億規模的企業相比，欣靈電氣的整體規模實在較小，品牌知名度、市場份額也幾乎是不值一提。

經歷了多年的不溫不火。

或許正是2020年時，欣靈電氣業績的突發徒增，纔給了其勇氣決定向上市搏命一把。

2019年，欣靈電氣還以扣非淨利潤僅4850.84萬徘徊在創業板當年公認的盈利紅線需5000萬的標準之下，但2020年，在營業收入從2019年的4.45億突增至5.61億的基礎上，其扣非淨利潤以同比暴增超過72%達到了8351.64萬元。

於是，2021年6月，在國泰君安的保薦下，欣靈電氣正式向深交所遞交了上市申請，正式以“高齡”之姿趕考創業板。

據欣靈電氣向深交所提交的有關材料顯示，此次IPO，其計劃發行不超過2561.19萬股以募集3.9億資金投向“工業自動化控制電氣元件智能製造工廠建設”、電磁繼電器、微動開關生產線建設”和“智能型配電電器生產線建設”等三大項目。

衆所周知，註冊制改革擦亮創業板“三創四新”底色，即順應創新、創造、創意的大趨勢，採用更加市場化、更爲多元的發行上市條件，重點服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。這也是對擬創業板上市企業屬性定位符合與否的標準所在。

然而欣靈電氣這家市場知名度欠奉、營收規模較小、市場份額有限、空間盈利能力波動較大“老”企業又是否符合創業板“三創四新”的板性定位呢？

“欣靈電氣IPO前期交易所審覈的過程中，有關其是否符合創業板屬性的爭議應是監管層對其最大的質疑。”一位接近於監管層的中介人士向叩叩財訊透露。

可以對上述事實進行側面印證的是，在自2021年6月正式向深交所遞交上市申請後，至最終獲得上會上市委會議的機會，欣靈電氣一共經過了三輪深交所的前期問詢和一輪落實審覈中心意見，有兩個問題罕見的在這四輪問詢中皆被監管層一再連環追問，其中之一便是有關其成長性和創新性是否符合創業板定位的詰問。

另一個被連環追問的則是欣靈電氣在IPO報告期內毛利率異動的問題。

除了是否符合創業板定位的“基本原則”性問題外，欣靈電氣還爲一羣特別的股東低價入股向IPO審覈的紅線發起了挑戰。

雖然在過去許多IPO項目中，實控人爲其親屬建立持股平臺以通過IPO實現“家族財富”的飛昇已不再是新聞，但在欣靈電氣中，卻不僅幾乎專門爲身爲實控人及總經理的多位親戚搭建專門的持股平臺，卻還以等同於員工持股的方式低價入股其中，並以“股權激勵”之名對此進行“股權支付”。

“根據監管層的有關要求，員工持股計劃應當全部由公司員工構成。”上述接近監管層的中介機構人士告訴叩叩財訊，不過，如果是在新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，

“在欣靈電氣的申報材料中，將其專門爲親屬們成立的持股平臺利用文字遊戲，並不承認其爲員工持股平臺，僅稱其是因相關人員對公司貢獻重大，故‘對其親屬給予部分股權視同股權激勵’，這實際上也是無異於外部人員以員工持股計劃的方式入股。”上述中介機構人士認爲，而專門成立外部人員入股平臺以等同於“員工持股計劃”的方式成爲擬上市公司的股東，則可能便不是審覈“紅線”中對於“少量”的界定了。

1）創業板定位爭議：欣靈電氣的“老”樹“新”芽？

在三輪交易所的問詢審覈和一次落實審覈中心意見中，連續4輪一次不落地被追問是否符合創業板定位，這也足見欣靈電氣的“三創四新”的屬性難以讓監管層信服。

公開資料顯示，欣靈電氣主要從事低壓電器產品的研發、生產和銷售，目前擁有包括繼電器、配電控制、電氣傳動與控制、儀器儀表、傳感器、開關共六大類上萬個品種規格的產品體系，產品主要用於工業控制，應用領域遍佈機械 製造、地產、家電、消防、電力、通信等行業。

“補充披露報告期內核心技術形成的產品類型、各類型產品收入金額及佔比，說明核心技術形成的產品收入佔主營業務收入比重較低的原因；結合上述情形，圍繞發行人創新、創造、創意的某項特徵，進一步說明發行人是否符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫定規定》等關於創業板定位的規定及具體依據”，在2021年7月深交所對欣靈電氣IPO下發的首輪問詢中便對其核心競爭力和創業板定位提出了質疑。

在欣靈電氣遞交的首輪問詢回覆中，雖然其從市場地位及競爭、在研項目的創新性、核心技術的創新創造成果等方面洋洋灑灑地將自己“吹噓”了一番，但顯然，在一句句看似專業的術語背後卻並未化解監管層對其的質疑。

於是，在深交所緊接着對其下發的第二輪問詢函中，要求欣靈電氣從“與國內外競爭對手在相應指標的差異情況”、“核心技術形成產品的統計標準”、“同行業可比公司技術水平”等多方面結合進一步說明其是否符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫定規定》等關於創業板定位的規定及具體依據。

在這一次問詢回覆中，欣靈電氣一邊繼續稱其“高度重視技術研發和自主創新，並依託自身的研發設計能力，持續自 主創新，憑藉公司在低壓電器行業多年的累積，深入瞭解客戶的實際需求，不斷研發更新自身的核心技術，並利用豐富的核心技術打造出多種類、功能先進、市場認可度高的產品”，同時，其一邊還稱自己“部分產品技術水平處於行業領先水平”，“部分產品技術水平領先行業常規水平”。

顯然，這一次欣靈電氣不僅依然未對其就創業板屬性問題上的解釋，還被深交所要求繼續解釋說明“除核心技術形成的產品外，其他產品的技術水平、生產流程和工藝，是否屬於簡單的機械加工或組裝，是否具備創新性和成長性”，並要求其說明行業領先的具體依據和所謂的“行業領先”與“領先行業常規水平”的差異，繼續要求其結合成長性、創新性的具體體現，與國內外競爭對手相比的競爭優勢和核心競爭力，進一步說明是否符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫定規定》等關於創業板定位的規定及具體依據。

經過了前三輪的反覆問詢，欣靈電氣似乎已經用盡了“話術”來證明其與“三創四新”之間的融合。

但到了其IPO上會前最後一輪落實審覈中心意見時，有關其是否符合創業板定位的質疑依然成爲了審覈中心對其提出的首當其衝的第一“意見”——“進一步說明主要產品和核心技術的競爭優勢及創新性，並在招股說明書中優化關於符合創業板定位的信息披露”。

“對於欣靈電氣是否符合創業板定位的爭議，主要還是在於其與同行業企業相比，各個方面幾乎都未見多大的優勢，此外，更致命的是其所謂的核心技術形成的產品佔其總營收的規模非常之低，在此次IPO報告初期甚至僅兩成左右。即便能證明其核心技術具有一定的創新性，但來自於該技術的營收過低也是硬傷。”上述中介機構人士坦言。

正如該中介機構人士所言。

爲證明自身的成長性和創新性，欣靈電氣將自己與同行業可比公司在業務規模、人才儲備和技術水平等指標上進行了多番對比。

但在這些指標的對比上，欣靈電氣非但未見優勢，反而更突顯短板。

正如上述電氣行業研究員所言，在業務規模上，不用說全球知名的電氣、電工企業施耐德、ABB、西門子、歐姆龍那些動輒數千億人民幣計的年度營收規模，就拿國內競爭對手主要可比公司正泰電器、天正電氣、宏發股份、良信股份、三友聯衆等相較，正泰電氣在2020年的營收規模便已近200億，宏發股份2021年的業績預告也稱自己將突破百億營收，就連營收規模最小的三友聯衆，其2020年的營收也達到了13.12億，反觀欣靈電氣，其2021年即便在2020的基礎上實現了17%的增長，卻依然僅錄得5.21億的營收。

可見，欣靈電氣的業務規模與可比企業相差不僅一星半點。

在人才儲備上，欣靈電氣雖以15%的研發人員佔比僅次於良信股份而領先於其他幾家國內競爭對手，但除了正泰電器外，天正電氣、宏發股份、良信股份、三友聯衆等幾家的研發人員佔比也皆超過10%，並未形成太大差距。更值得注意的是，欣靈電氣的研發佔比之所以取勝，更源於其企業整體規模較小，員工數量總人數與其它幾家企業相比完全不在一個級別之上。

就研發人員人數相比，2020年，正泰電器便有研發人員達1601人，而總人數14235的宏發股份，其研發人員也達到了1426人，良信股份員工人數2973人中竟有730個研發人員，研發人數數量最少的可比企業三友聯衆，其當年的研發人員也達到了388人，是欣靈電氣172名研發人員的兩倍有餘。

爲證明自己的技術水平，欣靈電氣稱截至 2020 年末其共擁有專利 300項，以研發人員人均擁有專利數而言，其表示自己的技術水平在國內可比企業中僅次於正泰電器，超過天正股份、宏發股份、良信股份、三友聯衆等。

但欣靈電氣並未進行比較的是，實際上，在欣靈電氣截至2020年末擁有的300項專利中，真正的發明專利僅有14項，其餘的皆爲實用新型專利等，其發明專利佔專利總數僅4.67%。要知道，雖然三友聯衆388名研發人員僅擁有共414項專利，也是可比企業中擁有專利最少的公司，但其中三友聯衆擁有的發明專利便超過了60餘項，到2021年，公開資料顯示，三友聯衆已獲得授權專利528項，其中發明專利達74項，發明專利佔其專利比則超過14%。這一研發專利的獲得速度也遠大於欣靈電氣截至2021年12月31日共獲得370項專利的增長。

同樣公開資料顯示，天正股份截至2021年6月30日擁有專利615項，其中82項爲發明專利，發明專利佔專利總數比爲13.3%。

良性股份的研發能力更是不容小覷，據良性股份2020年報顯示，其僅2020年便共申請專利445項，其中發明專利172項，獲得授權共計211項；截至2020年底，其累計申請專利1540項其中發明專利511項，累計獲得授權879項。

在行業規模、人才儲備和技術能力上皆不及可比企業外，更讓人質疑欣靈電氣的創業板屬性不符的“硬傷”則在於其所謂的核心技術形成的產品營收佔比。

核心技術形成的產品系指設計與生產中運用了發行人的核心技術，並且與核 心技術研發密切相關的產品。

但欣靈電氣核心技術形成的產品收入佔主營業務收入的比重過低，在2018年，由其核心技術形成的產品收入佔當期主營業務比重僅僅23.11%，隨後幾年雖然該核心產品營收佔比有所增長，2019年、2020年佔比分別仍僅爲28.11%和34.78%，即便是到了2021年上半年，其核心技術形成的產品收入佔當期營收比重也纔剛剛突破40%。

“核心技術是判定一個公司其創新性和成長性的關鍵，一般申請創業板上市的企業爲證明其‘三創四新’的特徵，由其核心技術帶來的營收佔比越高越好，至少也要超過主營業務的一半，才更有說服力。”來自於北京一家大型券商的資深保薦人代表向叩叩財訊表示。

2）親戚們的違規“員工持股”還是“利益輸送”？

擬IPO企業一旦成功上市，潛伏於其中的各位原始股東自然將同時“雞犬升天”享受資本帶來的財富劇增。

欣靈電氣也同樣不例外。

擬IPO企業利用員工持股對員工進行“股權激勵”，作爲留住激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，無可厚非。

但在欣靈電氣中，專門爲實控人及“職業經理人”身份的總經理的親屬們成立持股平臺應允其低價入股進行“股權激勵”，則不得不讓人質疑其“利益輸送”的可能。

正如上述所言，欣靈電氣以一種較爲罕見的特別股東持股方式正向IPO審覈的紅線發起了挑戰。

2017年12月，樂清市欣伊特投資合夥企業（有限合夥）（下稱“欣伊特”）、樂清市欣伊佳投資合夥企業（有限合夥）（下稱“欣伊佳”）、樂清市欣哲銘投資合夥企業（有限合夥）（下稱“欣哲銘”）三家機構平臺的名字同時出現在了欣靈電氣的股東名單中，其中欣伊特、欣伊佳分別以1969.57萬元、1415.09萬元的價格獲得欣靈電氣800.64萬股、575.24萬股，摺合每股價格2.5元，欣哲銘同時亦以2.5元/股的價格獲得欣靈電氣391.66萬股。

參考北京華亞正信資產評估有限公司 2019 年出具的《欣靈電氣股份有限公司股份支付所涉及的欣靈電氣股份有限公司股權價值追溯性項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2019]第 A16-0051 號），確定在上述三家企業入股之時，欣靈電氣淨資產評估值爲 2.49億，每股公允價值應爲 4.96 元。

欣靈電氣承認，欣伊特與欣伊佳爲其員工持股平臺，對員工進行股權激勵所用。

那麼欣哲銘如果不是其員工持股平臺的話，緣何能以同樣低於公允價值如此之多而入股欣靈電氣呢？

欣哲銘對於欣靈電氣作爲一個特殊的存在，其低價入股的背後，更是較爲少見的佈置。

工商信息顯示，欣哲銘共有9名合夥人，除了欣靈電氣董事長鬍志興和其姐胡曉玲外，再刨去一位所謂的前員工周勝軍，剩下的6位竟皆爲欣靈電氣總經理張彭春的親屬們。

資料顯示，張彭春於1999年加盟欣靈電氣，直到2006年才上任欣靈電氣總經理一職，在欣靈電氣實控人胡志興、胡志林的安排下，張彭春一直以來更像是以“職業經理人”的身份參與企業管理。

在2017年那輪設置員工持股平臺對其進行股權激勵時，張彭春也已經以2.5元/股的低價獲得了欣靈電氣426.92 萬股新增股份。

然而與此同時，在欣哲銘中，張彭春的侄子、外甥、女兒、姐姐、兄弟魚貫而入。

在欣哲銘中，張彭春的侄子張萬盛是其親屬中持股數最多的一位，其持有欣哲銘132.88萬的出資額，佔出資比例的11.51%，此外，張彭春的外甥鄭程宏則持有10.83%欣哲銘的出資額，緊隨張萬盛其後，張玉潔、張玉燕則是張彭春的女兒，二人皆持有欣哲銘6.5%的出資額，作爲張彭春的姐姐和哥哥，張愛芝和張彭年則分別持有欣哲銘5.78%、5.63%的出資額。

除了六位張彭春的親屬外，在欣哲銘中，還有一位持股份額達32.8%的自然人周勝軍值得大書特書。

這位身份被欣靈電氣在招股書中標註爲“前員工”的自然人，似乎身份也並不是那麼簡單。

據周勝軍的履歷顯示，其並未在欣靈電氣中擔任過任何職務。

據欣靈電氣披露的信息顯示，周勝軍爲大專學歷，進出口專業。1997-2003 年任職於溫州萬佳電器；2003 年至今投資並任職於浙江瑞樂電器股份有限公司；2009 年至今投資並任職於溫州安迅工業電氣有限公司。

如果說周勝軍與欣靈電氣的交集的話，那便是二者之間曾共同出資設立過欣大國際貿易。

不過在欣大國際貿易中，周勝軍的持股比例一直維持在50%。2017年7月19日，周勝軍持股比例達到55%。2017年11月，周勝軍將其持有的欣大國際貿易全部55%股權轉讓給欣大電氣；周勝軍退出後，不再繼續參與欣大國際貿易的經營。

如果算上週勝軍也爲欣靈電氣的“外部股東”的話，等同於“員工持股”並享受“股權激勵”的外部股東，欣靈電氣中便達到了8位之多。也就是說在欣哲銘中，除了作爲普通合夥人的胡志興外，其餘皆未在欣靈電氣中任職。

而據2020年6月證監會修訂頒發的《首發業務若干問題解答》第24問顯示，“發行人首發申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成，體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利於兼顧員工與公司長遠利益，爲公司持續發展夯實基礎”，而對於外部人員參與“員工持股計劃”的，則規定“新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理”。

“欣哲銘投資的合夥人主要爲發行人實際控制人胡志興、胡志林以及總經理張彭春的親屬，此外另有一名前員工，因胡志興、胡志林、張彭春對公司具有較大貢獻，對其親屬給予部分股權視同股權激勵。”在欣靈電氣招股書中，爲規避審覈紅線，其並不承認欣哲銘實質作爲“員工持股”計劃的一環。

（完）