募資買樓面積，從1300㎡增加至3600㎡。

近日，深圳民爆光電股份有限公司（下稱“民爆光電”）的創業板IPO申請文件再次獲得受理，此次預計融資金額11.0172億元，保薦機構爲國信證券。這是民爆光電第二次闖關IPO。

2020年7月22日，民爆光電創業板IPO申請首次獲得受理，而到2021年9月28日又撤回了發行上市申請文件。

期間，民爆光電發佈了6版招股書，前後經歷了5輪問詢，被問詢的問題合計多達77個，在一輪又一輪問詢中，多個問題被暴露出來，同樣一個問題，要被問詢3~4次才能披露完整。

尤其是在現場督導時，深交所發現，保薦人存在報送的工作底稿中部分文件與保薦人投行業務管理系統中對應文件的內容不一致等情形，爲此，深交所一再提醒保薦人要勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範的要求，有效保證執業質量。

第一財經記者注意到，民爆光電實控人謝祖華在遞交招股書前，與深創投等投資人簽有對賭協議，若2023年12月31日民爆光電仍未在滬深交易所上市，那麼投資方將有權要求謝祖華回購投資方持有的民爆光電全部或部分股權。

毛利持續下滑，大幅增加“買樓”募資投入

最新招股書顯示，民爆光電主要從事LED照明產品的研發、設計、製造、銷售及服務，以ODM模式爲客戶貼牌提供LED商業照明及工業照明燈具。

本次公開發行股票數量不超過2617萬股，預計融資金額11.0172億元，保薦機構依舊爲國信證券。

與首次IPO申請不同，此次民爆光電的預計募集資金少了1億元左右，募集資金用途爲LED照明燈具自動化擴產項目、總部大樓及研發中心建設項目以及補充流動資金，具體到每個項目的投資總額也發生了變化。

其中，LED照明燈具自動化擴產項目投資總額5.9億元，而首次爲8.37億元，減少了2.47億元，總部大樓及研發中心項目從首次的1.35億元變更爲3.12億元，相比首次申報增加了購置總部大樓的費用，其規劃在深圳市寶安區福永福海街道購置辦公樓面積3600㎡，而首次僅規劃購置1300㎡。

另外，補充流動資金也從3億元減少到2億元。

從業績來看，民爆光電報告期內（2019年-2021年）營業收入分別爲10.82億元、10.59億元和14.97億元；歸屬淨利潤分別爲2.02億元、1.77億元和1.70億元。可以看到，公司淨利潤在下滑，財務數據顯示“增收不增利”。

同時，報告期內主營業務毛利率分別爲37.51%、34.11%和28.19%。其中，商業照明產品的毛利率分別爲34.28%、31.88%、24.94%；工業照明產品的毛利率分別爲41.77%、36.77%和32.61%，均呈現下滑的趨勢。

民爆光電錶示，2020 年下半年以來，隨着公司產品所需的主要原材料結構件受鋁材、塑膠等材料採購價格的上漲而波動上漲，以及受人民幣升值趨勢的影響，產品成本持續上漲而銷售價格調整相對滯後，導致毛利率降幅較大。

民爆光電的產品以出口爲主，報告期內出口金額分別佔營業收入的比重分別爲94.94%、95.94%、95.51%。出口產品以ODM模式銷售，該模式銷售佔比達到99%以上，其產品分爲商業照明、工業照明。

不過，在報告期內，民爆光電的產銷量爲101.31%、95.72%、93.70%，呈下降趨勢，另外，銷售單價也在不斷下滑。

與投資人“對賭”，2023年底上市不成就回購

民爆光電的控股股東、實際控制人爲謝祖華，最新招股書顯示：謝祖華合計持股95.54%，處於絕對控股地位。不過，值得注意的是，在首次申報文件中的最後一版中，顯示謝祖華合計控制發行前公司總股本的91.10%，兩者存在出入。

進一步對比兩版的招股書發現，最新版招股書顯示：實際控制人謝祖華直接持有民爆光電49.59%，通過立勤投資、睿贛合夥、立鴻合夥分別間接控制民爆光電37.07%、4.44%和4.44%的股權，而首次申報文件中的最後一版並未將立鴻合夥的4.44%的股權納入其中。

在首次披露招股書的前一年，2019年10月，深創投、紅土智能、紅土光明、寶安區產業基金等4家外部投資者火速入場，成爲民爆光電的股東。

在引入投資方過程中，謝祖華與深創投、紅土智能、紅土光明簽署了對賭協議，其中有一款十分關鍵：截至2023年12月31日，民爆光電仍未實現在中國境內公開發行股票並在滬深證券交易所上市等情形下，投資方有權要求謝祖華回購投資方持有的民爆光電全部或部分股權。

這或許是民爆光電即便在經歷了5次問詢之後，也依舊要堅持重走上市之路的原因。

在民爆光電成立的早期，存在股權代持的情況，即，劉志優代謝祖華持有民爆有限40%的股權，在首次申請上市的問詢中，股權代持也是深交所上市審覈中心一個問詢的重點。

另外，公司歷史沿革中共有5次增資未及時履行驗資程序，部分股東存在借款出資及委託公司還款的情形，這些都是民爆光電上市之路中的問題。

深交所多次提示保薦人勤勉盡責

民爆光電二闖IPO，仍保留了與首次闖關保薦人國信證券的合作。不過值得一提的是，在首次申請上市時，民爆光電申報文件的質量不過關，乃至於在問詢期間，深交所一再在問詢問題中強調“保薦人要勤勉盡責”。

比如，在第一輪、第二輪問詢中，深交所就指出發行人多處信息未披露，包括髮行人未按照《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審覈問答》的要求披露員工持股平臺的人員構成及確定標準、人員變動情況、離職後的股份處理、股份鎖定期等內容。

發行人未披露商標和境外專利的取得方式、有效期；發行人多項境內專利爲繼受取得，未披露有效期。

另外，股份鎖定承諾披露不完整，深交所要求保薦人、發行人律師逐條對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號——創業板公司招股說明書》具體要求，覈查招股說明書是否存在其他應披露而未披露的事項。

另外，在首次申請上市的5輪問詢中，多個問題被反覆問及3~4次之多，同樣一個問題，需要在深交所反覆提問下才能披露完整，比如毛利率、收入確認、期間費用被問詢了4次，關聯方和關聯交易、現金分紅與資金流水覈查被問詢了3次，由此拖延了問詢環節的時間。

在此過程中，保薦人難辭其咎，深交所也多次“提點”保薦人。

比如，在第二次問詢時，深交所在“關於信息披露的合規性中”要求保薦人項目組勤勉盡責，履行盡職調查義務，按照《招股說明書準則》，爲投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保薦人內核部門要督促項目組充分、全面履行盡職調查義務，提高申報文件質量，並說明項目組提交的申請文件是否經質控、內核部門全面審覈。

第三次問詢結合了現場督導的情況，深交所要求發行人、保薦人對收入、成本、毛利率、期間費用、存貨、關聯方、第三方回款、現金分紅、員工股東入股資金等進行覈查，專門提及中介機構執業質量。

事實上，現場督導的目的就是與審覈問詢協同聯動，形成有效的監管威懾，尤其是通過監督檢查保薦人、證券服務機構執業情況，提高發行人的信息披露質量，督促保薦人、證券服務機構切實履行覈查把關責任。

深交所表示，其現場督導發現，保薦人存在報送的工作底稿中部分文件與保薦人投行業務管理系統中對應文件的內容不一致等情形。

同時，再一次要求保薦人就項目執行過程中是否嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，是否嚴格執行內部控制制度，是否能有效保證執業質量等進行說明，並對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面覈查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷、審慎發表意見。