長江商報

長江商報記者 魏度

中國西北地區最大的黃金公司西部黃金（601069.SH）仍然在爲重組奔波，資本掮客暗中獲取暴利。

6月13日晚間，西部黃金披露修訂後的重組預案，公司仍然採取通過發行股份方式向控股股東新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司（以下簡稱“新疆有色”）以及自然人楊生榮收購三家涉礦公司。

本次收購資產，既是一次關聯交易，也是一個高溢價交易。本次交易對方之一是西部黃金控股股東新疆有色，交易總價約爲26.14億元，溢價約19.07億元。

長江商報記者發現，在這宗交易中，資本掮客楊生榮地位非凡，且大獲其利。楊生榮提前潛伏於標的公司，並在本次重組前將其中兩家標的公司控制權高溢價轉讓給新疆有色。

對於本次重組，西部黃金給予了較好評價：公司與標的公司同屬於礦產資源開發行業，通過收購，打造“黃金+錳礦”採冶雙主業經營格局，以實現經營突圍。

不過，本次收購能否達到預期或存在變數，因爲，業績承諾有點異常。2021年底，三家標的公司實現的淨利潤合計爲5.57億元，而2022年的承諾數爲3.3億元。此外，收購之後形成的鉅額商譽將如一把達摩克利斯之劍，風險無時不在。

打造雙業主的突圍願望

傳統主業盈利能力欠佳，西部黃金試圖通過併購外延式拓展，打造雙主業運營格局。

根據最新披露的修訂後的重組預案，西部黃金擬通過發行股份方式收購阿克陶科邦錳業製造有限公司（以下簡稱“科邦錳業”）、阿克陶百源豐礦業有限公司（以下簡稱“百源豐”）、新疆蒙新天霸礦業投資有限公司（以下簡稱“蒙新天霸”）各100%股權。本次交易完成後，科邦錳業、百源豐、蒙新天霸將成爲西部黃金的全資子公司。

這次收購，主要的交易對方是新疆有色，其是西部黃金的控股股東，因此，本次交易構成關聯交易。

對於本次收購，西部黃金頗爲看好。公司稱，標的公司與上市公司同屬於礦產資源開發行業，其中，百源豐和蒙新天霸所持有的錳礦資源具有儲量大、品位高、易開採等優勢，科邦錳業具備成熟、高效的電解錳生產能力，生產技術水平較強。上市公司長期從事黃金採選冶業務，擁有先進的礦產資源開發、冶煉技術和豐富的礦山管理經驗。本次收購交易完成後，上市公司將實現“黃金+錳礦”採冶雙主業經營，降低業務和產品單一帶來的經營風險。

西部黃金是一家知名的黃金採冶企業，其經營業績整體欠佳，亟需突圍。公司於2015年初登陸A股市場，上市之前，其經營業績不斷下滑，上市之後，經營業績低位徘徊。

具體爲，2011年，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱“淨利潤”）爲3.09億元，2012年，淨利潤微增至3.15億元，2013年、2014年分別爲1.21億元、0.78億元，同比分別下降61.48%、33.30%。上市之後，2015年，其淨利潤爲0.61億元，同比下降22.35%。2016年，公司的淨利潤出人意料地翻倍增長至1.27億元，但在2017年、2018年又回落至0.22億元、0.10億元。2019年至2021年，其實現的淨利潤分別爲0.41億元、0.71億元、0.73億元，有所回升，但與上市之前的巔峯仍相距甚遠。

今年一季度，公司實現的營業收入爲1.63億元，同比下降幅度高達86.60%，淨利潤則爲虧損0.54億元，同比下降133.41%。

西部黃金稱，通過本次收購佈局採冶雙主業，可以降低業務和產品單一帶來的經營風險。同時，兩主業之間可以充分利用各自在礦山生產管理、金屬冶煉工藝技術、上下游渠道資源等方面的優勢、經驗，實現生產、研發、管理、採購、銷售等各方面的協同，從而降低成本、提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力。

從披露的信息看，三家標的公司具備一定的盈利能力。2019年至2021年，科邦錳業實現的淨利潤分別爲749.69萬元、-5929.80萬元、4.42億元，百源豐實現的淨利潤約爲1.28億元、9615.91萬元、1.15億元，蒙新天霸實現的淨利潤爲-111.33萬元、-303.72萬元、-138.51萬元。

本次交易對未來業績進行了約定， 2022年至2024年，科邦錳業、百源豐實現的合計稅後淨利潤分別不得低於3.31億元、2.62億元、3.08億元。蒙新天霸的業績承諾爲5年，2022年至2026年，其實現的稅後淨利潤分別不得低於-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元、5836萬元。

對比發現，業績承諾有異常，2021年，三家標的公司實現的淨利潤合計爲5.57億元，而2022年的業績承諾爲3.3億元，較2021年下降40%。

當然，如果上述業績承諾均能順利實現，西部黃金的經營業績數據將會好看不少。

楊生榮倒騰標的公司大賺

一口氣收購三家公司，西部黃金的本次重組，與一個關鍵人物楊生榮不無關係。

其實，早在2017年，西部黃金就曾籌劃收購這三家標的公司。

梳理公告發現，2017年7月，西部黃金曾披露，擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購百源豐、科邦錳業各51%股權，交易作價11.31億元。當時，西部黃金的交易對手方僅有楊生榮一人。

不過，籌劃僅四個月，西部黃金就宣佈終止收購，主要原因包括標的公司重要資產權屬證照等尚在辦理中，需要對生產設備升級改造，預計耗時較長等。

2021年11月，西部黃金重啓收購，但交易方案發生重大變化。因爲，在這四年間，標的公司股權結構發生重大變更。而在收購事件中，楊生榮的身份更像是一名資本掮客。

先來看科邦錳業，2010年11月設立時，股東爲沈葉鋼、張民。2011年10月，第一次股權轉讓，楊生榮等6名自然人進入。到2017年，歷經幾次股權轉讓及增資，股東變更爲楊生榮及金旭暉，楊生榮持股比爲96.50%。

2019年8月，楊生榮將其所持科邦錳業61.50%股權轉讓給新疆有色，新疆有色同時收購金旭暉手中的3.5%股權。

當時，科邦錳業100%股權估值約爲3億元，增值率爲53.51%。時隔兩年多，本次收購，科邦錳業100%股權的估值爲5.24億元，增值率爲39.43%。如果剔除兩次評估基準日之間留存收益增長1.85億元的影響，本次交易的評估值較前次交易增長約12.84%。

百源豐成立於2007年，其股權變動與科邦錳業極爲相似。2011年8月，包括楊生榮在內同樣的6名自然人通過受讓攬下百源豐全部股權，到2017年，系列股權變動、還原後，其股東僅剩下楊生榮及金旭暉，楊生榮持股比爲96.50%。

同樣是在2019年8月，楊生榮及金旭暉將其所持百源豐股權轉讓給新疆有色，楊生榮保留35%股權。

彼時，百源豐100%股權的交易估值15.73億元，增值率高達679.35%。本次收購的估值爲18.36億元，增值率爲485.50%。

跟科邦錳業一樣，時隔兩年多，兩次評估基準日之間，百源豐留存收益增長1.12億元。如剔除留存收益增長影響，則本次交易的評估值較前次交易增長僅約爲9.59%。

針對這一微小的差距，公告稱，主要系由於經營管理狀況改善、取得西部大開發企業稅收優惠、礦石銷售價格提升、滾存利潤積累等方面因素影響所致。

綜上所述，西部黃金本次溢價向控股股東新疆有色及楊生榮收購，實際上，真正的獲利者是楊生榮，新疆有色僅充當“陪太子讀書”角色。

第三家標的公司蒙新天霸設立於2009年10月，2017年，楊生斌受讓700萬元的出資額獲得70%股權，楊生斌系代楊生榮持股。到2021年10月，通過受讓及代持還原，楊生榮獲得蒙新天霸100%股權。

本次交易，蒙新天霸賬面淨資產1177.84萬元，評估值約2.54億元，增值率高達2053.98%。

毫無疑問，推遲四年的收購，如果順利完成，楊生榮不僅通過新疆有色轉手提前完成了部分套現，而且會成爲西部黃金的重要股東，可謂是雙豐收。