作者： 周艾琳

　　[ 截至2022年3月16日，中國企業在海外上市380家，累計市值達1.53萬億美元。 ]

中國石油、中國石化、中國鋁業、中國人壽、上海石化5家公司近期分別發佈公告稱，申請自願將其美國存託憑證（ADR）從紐交所退市。

這對在美上市中概股會有何影響？未來中國企業境外上市的風向將如何變化？

5家退市國企美股交易量較小

截至2022年3月16日，中國企業在海外上市380家，累計市值達1.53萬億美元。市值最大的幾家公司包括此次退市的中國人壽、中國石油、中國石化，以及阿里巴巴、百度等。

“最近，個別中國企業宣佈啓動自美退市，證監會有何看法？”針對這一問題，中國證監會於8月12日作出回應。

“根據相關企業公告信息，這些企業在美國上市以來嚴格遵守美國資本市場規則和監管要求，作出退市選擇是出於自身商業考慮。”證監會指出，這些企業都在多地上市，在美上市的證券佔比很小，目前的退市計劃不影響企業繼續利用境內外資本市場融資發展。中國證監會尊重企業根據自身實際情況、按照境外上市地規則作出的決定。

從上述5家退市國企的美股交易量來看，過去30天裏的平均交易股數都遠少於A股、港股。以中國石化爲例，其在美股過去30天裏的平均交易量爲1700萬股，而A股和港股的交易量分別爲7790萬股和7510萬股；中國鋁業的美股平均交易量更只有170萬股，僅爲其A股（11710萬股）和港股（3700萬股）交易量的零頭。

有業內人士評論稱，這些國企都是多地上市，要維持ADR在紐交所上市，需要承擔較大的行政負擔和成本，對它們而言，從美股退市可能是合乎邏輯的舉動。

相比之下，海外資本市場對中國民企的青睞程度高於國企，且民企對境外融資渠道更有需求。瑞銀全球金融市場中國主管房東明此前表示：“更多中概股最終仍有可能保留在美上市的地位。”

在他看來，相關互聯網企業對於中國的經濟、就業扮演關鍵角色。同時，美國上市門檻較低（低於中國香港）、股票流動性好，對於部分中國企業尤其是高成長但仍未盈利的企業來說，是理想的上市融資地。

4月29日，政治局會議明確提出“出臺支持平臺經濟規範健康發展的具體措施”，監管層也對企業跨境上市表示支持。今年以來，仍有不少企業赴美上市。例如，日前金太陽教育更新招股書，成功登陸納斯達克市場，上市首日暴漲307.5%，這也是“雙減”後第一家赴美上市的教育類公司。多名從事資本市場業務的律師都對記者表示，近期業務激增，衆多企業希望把握跨境上市的窗口期。

澄明則正律師事務所合夥人李勤對第一財經表示，中概股審計底稿問題也是近兩年來最受關注的挑戰之一，這對衆多私募股權投資人的退出渠道選擇構成了相當程度的不確定性。

美國對審計底稿的監管要求最早是在2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）中提出的，由PCAOB負責執行。但該法案和SEC對會計師事務所和審計底稿的監管規定，與中國的法規存在一定衝突。

中國於2009年頒佈了《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》，要求在境外上市的境內公司在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。如要向境外監管機構提供或者公開披露涉及國家安全或者重大利益的檔案的，應當依法報國家檔案局批准；2015年財政部進一步要求中國企業委託境外會計師事務所進行審計的，在境內形成的審計工作底稿也應存放在境內等。

“我們可以看到中美兩地的證監會爲推進審計底稿監管合作進行了一些努力，相信最終一定會找到一個滿足兩國法律要求的平衡點而達成合作。”李勤稱。

企業多手準備

在上述不確定性情形下，中國企業已經未雨綢繆——赴中國香港、新加坡進行“二次上市”或“雙重主要上市”的案例屢見不鮮。

例如，今年5月20日，蔚來汽車（NIO）在新加坡交易所（下稱“新交所”）二次上市，成爲首家在美國、中國香港（也是二次上市）、新加坡三地上市的中概股企業。相比IPO，二次上市方式更爲快捷，公司也可通過二次上市優化投資者結構，接觸更多更熟悉中國企業的亞洲投資人。

港交所是多數中概股的第一考量。過去幾年，新交所也努力吸引更多中國企業上市，但早前出於對地理位置和流動性的顧慮，企業積極性有限。蔚來汽車的上市無疑開了先河。

新交所北京代表處首席代表謝採含此前對記者表示，二次上市可分散風險，相關諮詢也越來越多。三地上市的好處在於，若出現從美國交易所退市的情況，企業可以選擇將中國香港或新加坡作爲主要上市地，並維持另一地的二次上市狀態。

據記者瞭解，目前還有很多公司在排隊二次上市，不少企業也在考慮轉爲“雙重主要上市”，這有助於企業被納入“南向通”標的。7月底，阿里就完成了從二次上市到雙重主要上市的轉變，中國香港市場正在成爲中概股迴歸的“主場”。

高盛投資研究部方面對記者稱，南向資金對在港上市企業有戰略意義。港股通是一個高效的融資渠道。通過接入內地日均交易額超1500億美元的龐大資金池，中國香港主要上市企業可以有效擴大投資者規模。自2014年內地香港互聯互通機制開通以來，內地投資者累計淨買入港股超3000億美元，南向日均總成交額超過40億美元。目前港股通成交量佔年初至今港交所每日成交量的10.5%。

在目前中美審計監管合作談判的背景下，中國香港（雙重）主要上市對面臨着“預摘牌”風險的中概股而言，可以起到分散風險、保障二級市場融資渠道暢通的重要作用。

此外，歐洲的倫敦、瑞士等地交易所也成了中企跨境上市的熱門選項。

公開信息顯示，目前公告“中瑞通”的已經有8家A股上市公司，包括健康元藥業、三一重工、國軒高科、樂普醫療、杉杉股份、科達製造、方大炭素、格林美。

事實上，滬倫通規則在修訂後打通了歐洲多地交易所，越來越多中資企業開始關注赴歐發行GDR（全球存託憑證）的融資機會。今年2月11日，中國證監會發布並實施《境內外證券交易所互聯互通存託憑證業務監管規定》，對2018年10月12日發佈的規定進行了修訂。

高偉紳中國區聯席管理合夥人王彥峯此前對記者表示，修訂主要體現在拓展適用範圍——境內方面，將深交所符合條件的上市公司納入；境外方面，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。瑞士的審計要求比美國寬鬆，有助於中國企業在遵守中國法律的同時越過海外上市的一大障礙。