原標題 報告期內罕現“數額巨大”行賄案拷問內控有效性！飛南資源IPO闖關：募投項目“錢未到位”安全事故先發，湘財證券註冊制首單保薦待破冰

來源  叩叩財訊

原創 方知躍

導讀：按照2016年4月開始實施的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋》，飛南資源在IPO報告期內發生實控人涉嫌行賄20萬元，這已經觸及到行賄“數額巨大”的範疇。兩個月前，萬香科技IPO因時任副總裁在報告期內涉嫌行賄2萬元，便被上市委認爲內控存在缺失遭否，那麼同樣在IPO報告期內，實控人涉嫌“數額巨大”的行賄案的飛南資源，其IPO是否會遭遇同樣的命運？

本文由叩叩財訊（ID：koukounews）原創首發

作者：方知躍@北京

編輯：翟   睿@北京

整整21個月，廣東飛南資源利用股份有限公司（下稱“飛南資源”）才終於艱難地走完了從正式遞交IPO申請到正式獲得上會受審之機的全過程。

作爲目前擬創業板上市的待審隊伍中排隊最久的“釘子戶”，飛南資源或許並沒有想到，就本身業績可以足足甩其他同期擬創業板上市企業幾條街的它，着實算是“起了個早”卻“趕了個晚集”。

飛南資源的創業板IPO申請是在2020年12月17日正式被深交所所受理的。

目前，在創業板的待審隊伍中，2021年6月前遞交申請且還未獲得上會結果的，僅有4家，飛南資源便是其中遞交申請最早者。

不過相比較近期洶湧的上市申請撤回大潮中上百家在未獲得上會之機之前便不得不以撤回材料的方式終結其IPO的推進的擬創業板上市企業，飛南資源還是幸運的，至少以時間換來了IPO闖關的空間。

9月14日，2022年中秋節小長假後首場創業板上市委會議即將拉開帷幕，在這場2022年第64次上市委會議上，包括飛南資源在內，三家企業的IPO申請將登上上市委審議現場接受上市委員們對其命運的裁決。

飛南資源爲一家主要從事危險廢物處置業務及再生資源回收利用業務的企業，業務覆蓋危險廢物收集、無害化處置、資源回收利用等。

此次IPO，飛南資源則計劃發行不超過4000萬股以募集15億資金投向江西巴頓多金屬回收利用項目及補充營運資金。

“如果是在一年前，飛南資源闖關IPO獲得通過的結果應該是幾無懸念的，但在當下，一邊是飛南資源自身基本面在近一年時間來的變化所引發的持續性的擔憂，另一邊是創業板審覈趨勢有趨嚴之勢，尤其是剛剛接連被否決的幾例‘前車之鑑’在前，都讓飛南資源此次審覈的結果充滿着變數。”來自北京一家大型券商從業近二十年的一位資深保薦人代表告訴叩叩財訊。

的確，如果時間僅停留在其遞交IPO申請伊始的2021年，僅從基本面和財務數據上看，斯時的飛南資源應是一派鮮花着錦、烈火烹油的繁榮之象。

2018年扣非淨利潤便已經接近3億的飛南資源，在經過了2019年的持續增長並將其淨利潤順利突破5億後，到2020年，其當年扣非淨利潤便已然已近6億規模。

2021年，更是飛南資源大放異彩的一年，在這一年中，其營業收入更是在前一年便已是50億的大基數前提下以同比超過63.6%的增幅一舉推高至78.9億，距離80億的營收規模僅一步之遙，同樣，在營收大增的前景下，飛南資源也體現了其驚人的盈利能力，2021年當期扣非淨利潤也一舉突破了7億大關。

這一業績表現，不僅讓一衆擬創業板上市的企業黯然失色，就算放眼於主板待審的IPO企業中，飛南資源也同樣毫不遜色。

遞交上市申請後，即使有業績優秀的加持，但這並未縮短飛南資源IPO前期問詢環節那漫長的長度。

在等待審覈的過程中，飛南資源隨着行業景氣度及內部自身的一些問題出現，其賴以驕傲也是其此次IPO最大的籌碼——業績及盈利能力卻出現了急轉直下的“變臉”。

尤其是進入2022年以來，也許是2021年的業績太過亮眼，也同樣可能是公司持續性問題出現了待榷之處，飛南資源在2022年前三季度中，縱然營業收入繼續保持着增長，但扣非淨利潤最大將可能面對同比超過70%的超大幅度下滑。

按照之前飛南資源季度性營收較爲平均的特性預測，如果2022年第四季度其基本面未有較大改善的話，其2022年全年的扣非淨利潤將可能重回其此次IPO報告初期2018年業績爆發初期的規模。

“飛南資源的IPO推進之所以進展緩慢，主要是其有關內控的一些問題未能得到滿意的解決，其中包括引發監管層關注的實控人長期行賄的風險解釋，同時，在過去的2021年中，飛南資源自身的一些突發情況也不斷，不僅有行業政策的限制，也有其自身資質的變動，一些安全事故也讓飛南資源IPO陷入緩慢推進的狀態。”一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露。

終於，歷經重重波折的飛南資源在等待了600多個日夜後，迎來了IPO實質性的推進——上會受審時間窗口的到來。

但在最近的一場上市委會議上，與飛南資源相類似，最近一期業績出現大幅下滑的北京恆泰萬博石油技術股份有限公司（下稱“恆泰萬博”）的上市申請遭到了上市委員們的否決，而由業績波動帶來的成長性質疑，成爲了恆泰萬博被否的主因之一。

在一個多月前在創業板上市委會議上闖關失敗的萬香科技股份有限公司（下稱“萬香科技”），其遭否的原因則是因主要人員涉多起行賄事件且在報告期內還有發生便被質疑內控不足，而恰巧，飛南資源那實控人長達十年的行賄過往和同樣在IPO報告期依然存續的相似往事，讓飛南資源IPO的前景蒙上了一層難以消融的霜塵。

1）IPO報告期內罕見“數額巨大”行賄案拷問內控有效性

在2020年底正式遞交IPO申請之後，當年業績正蒸蒸日上的飛南資源，其成長性和持續性問題幾乎是不容置疑的。

對於擬創業板上市的企業而言，足夠的成長性和業績的持續性，幾乎是敲開A股大門的“金磚”。

但2022年以來，飛南資源突然需要面對的行業景氣度的變化，讓其持續性問題也成爲了監管層和其自身所必須要面對的問題。

據飛南資源預測，其2022年前三季度，營業收入預計錄得在58億-65億之間，同比增長2.28%-14.62%，扣非淨利潤則對應預計在1.5億至2.5億之間，同比下滑達70.85%到51.42%之間。

對於任何一家企業而言，扣非淨利潤下滑超過50%，便可謂業績變臉。

在此前幾年的IPO審覈中，最近一期業績下滑達到50%者，則可能面臨IPO暫停推進的風險。

“雖然業績下滑50%如今已經不再成爲註冊制下IPO審覈的‘生死線’，但監管層依然將這一下滑幅度視爲重點關注的‘紅線’，需要企業從行業特性等多方面給出合理性的解釋，並證明該下滑並不會對企業未來盈利的持續性造成重大影響。”上述資深保薦代表人表示。

對於2022年業績的異動，飛南資源給出的解釋是其主要資源化產品爲含銅產品，因此，銅價波動對發行人經營業績影響較大，而短期內市場銅價波動會導致其經營業績波動。2022 年以來公司銅的購銷價差縮小和計提存貨跌價準備，成爲了其業績大幅下滑的主因。

不過，2022年業績的大幅波動或並不能讓飛南資源IPO因持續性或成長性的缺失遭到如此前恆泰萬博IPO被否的結果，畢竟即便是在同比業績大幅下滑的情況下，飛南資源的扣非淨利潤依然保持在數億規模之上，這一龐大的盈利基數，依然使得飛南資源的業績趕超同期諸多擬上市企業。

“此前在8月底的時候，投行內部一度傳出創業板審覈標準的新規，其中對於成長性的判斷便是以營收爲基準，而淨利潤因問題比較複雜而不做要求，雖然目前尚不知傳聞的真實性，但可見，營收規模的持續增長，只要盈利保持在一定的合理範圍內，還是依然能被認爲存在成長性的。”上述資深保薦代表人認爲，飛南資源幸運地在IPO報告期內一直保持着營收的增長。

如果說對於年營收額突破80億在望且扣非淨利潤早已達數億的飛南資源，在成長性和持續性並不會成爲其上市障礙的話，那麼其備受爭議的內控問題，則就是其不得不面對的重大上市不確定性之一了。

自2009年以來，一直持續到其IPO報告期內2019年的長期行賄事件，是飛南資源曾花了大力氣向監管層解釋的“內控”風險。

“爲了化解這一風險，不僅在遞交IPO申請前企業和中介機構做了大量的工作，在深交所接受材料進行審覈中，還要求企業和保薦單位不斷補充了相關的證明和函件，這些工作曾大大拖後了飛南資源IPO的審覈推進。”一位接近於飛南資源的中介機構人士也向叩叩財訊證明道。

“擬IPO企業持續行賄問題，往往拷問的是企業內控的完備性。在過去也有很多擬IPO企業捲入行賄案但最終未對上市造成影響的案例，監管層主要關注的是行賄案發生的時間和性質，在報告期內有關情況是否已經得以改善並杜絕，從而判斷企業內控是否符合上市的基本要求。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

2022年7月中旬，同樣申請創業板上市的萬香科技IPO的遭否，曾讓業內一度熱議IPO企業捲入行賄案的內控判定標準。

2022年7月14日，在創業板2022年第39次審議會議上，萬香科技的IPO申請意外遭到否決，而其遭到否決的原因則是“2005年至 2019 年，發行人實際控制人、時任高管、核心技術人員涉及 9 項行賄事項，報告期內仍有發生。會議認爲，發行人不符合《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊管理辦法》）第十一條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規 則》）第十八條的規定。”

萬香科技也是自創業板註冊制實施以來，首例因主要人員行賄問題而直接遭到否決的IPO。

《註冊管理辦法》第十一條規定即“發行人內部控制制度健全且被有效執行”。

而在當時萬香科技IPO審覈的現場，上市委委員對萬香科技的主要問詢便集中在“發行人實際控制人、時任高管、核心人員存在多次行賄行爲且報告期內仍有發生，發行人相關內部控制制度是否健全並有效執行、是否存在重大缺陷、能否合理保證公司合法合規。”

據叩叩財訊獲得的一份萬香科技IPO補充材料顯示，雖然萬香科技被認爲涉及9項行賄事件，但其中8例皆發生在2013年之前，涉嫌行賄的數目從5千元到數十萬元不等，發生在萬香科技IPO報告期內的行賄事件則爲2019年春節，其公司時任副總裁向相關人員行賄2萬元。

萬香科技捲入這9宗行賄案中，除了早期在2016年左右實控人曾被立案偵查最終因情節較輕撤案外，其餘皆未被立案。

相比較萬香科技捲入的行賄案，似乎飛南資源有過之而無不及——飛南資源涉嫌行賄國家公職人員長達十餘年，直到IPO報告期內，依然持續行賄。

據2021 年 3 月 19 日，中國裁判文書網公佈的廣州市荔灣區人民法院（以下簡稱―荔灣區法院‖）於 2020 年 12 月 30 日作出的（2020） 粵0103 刑初 1022 號《刑事判決書》，一審判顯示，2009 年至 2020 年 5 月間，被告人章金鴻在廣州市環境保護科學研究院（以下簡稱“廣州市環科院”）任職期間，在受公司委託開展有關業務過程中，以加班費等名義，先後多次收受公司董事長兼總經理孫雁軍給予的賄賂共計 125 萬元。

公開資料顯示，在飛南資源實控人兼董事長孫雁軍向章金鴻行賄的這百萬餘元金額中，其中105萬發生在2016年之前。

廣州市環科院爲廣州市生態環境局直屬的事業單位。2016 年之前， 廣州市環科院一直受託爲公司（及其前身飛南有限）編制環評報告，章金鴻是廣州市環科院指定的項目負責人。

飛南資源解釋稱，孫雁軍之所以對章金鴻行賄是因爲在履行廣州市環科院與公司的業務合同過程中， 章金鴻每次都故意拖延很長時間不出報告，孫雁軍爲儘快取得報告，每次以現金 方式給予章金鴻一定金額的加班費。

如果說在2016年前，按飛南資源的說法，其給予行賄是不得已而爲之，那麼2016年後的繼續“行賄”，則合理性就較難讓人採信了。

2016年後，由於國家對環評機構脫鉤的要求，廣州市環科院不能再承接環評業務。

也就是孫雁軍及飛南資源可以不再受制於需要廣州市環科院及章金鴻“每次故意拖延時間”的制約，但飛南資源和孫雁軍卻依然寧願主動變着方式依然主動去忍受章金鴻的“剝削”向其行賄——在章金鴻不能直接出具環評報告時，飛南資源主動委託章金鴻推薦的公司爲其出具環評報告，於是，2019 年12月，公司按照章金鴻的安排，又與一家表面看和章金鴻不存在關係的公司簽署了一份諮詢服務合同，並以公司自有資金向其支付了稅前 21.9 萬元，而荔灣區法院認定此筆款項中章金鴻受賄金額爲 20 萬元。

2019年12月，顯然已經是飛南資源的IPO報告期的重要時間內。

“在IPO報告期內，作爲企業的實控人依然存在鉅額行賄行爲的案例是非常少見的。”上述資深保薦人代表坦言，之前有成功通過審覈的IPO案例也在報告期內存在行賄行爲，如在前兩個月剛剛掛牌上市的某企業，在IPO報告期就存在子公司的負責人行賄問題，但一來行賄者並非公司核心高管，二來涉及的金額也不算大。

飛南資源實控人在IPO報告期內向國家公職人員行賄20萬元，這應算什麼標準呢？

按照2016年4月開始實施的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋》第二條明確規定“受賄數額在十萬元以上不滿二十萬元，具有本解釋第一條第三款規定的情形之一的，應當認定爲刑法第三百八十三條第一款規定的“其他嚴重情節”，依法判處三年以上十年以下有期徒刑，並處罰金或者沒收財產”，而“貪污或者受賄數額在二十萬元以上不滿三百萬元的，應當認定爲刑法第三百八十三條第一款規定的’數額巨大’，依法判處三年以上十年以下有期徒刑，並處罰金或者沒收財產”。

可見，飛南資源在IPO報告期內實控人涉嫌行賄20萬元已經觸及到行賄“數額巨大”的範疇。

“萬香科技在2013年後便未有行賄事件發生，直到2019年，其時任副總裁才因涉嫌行賄2萬元，便被上市委認爲內控存在缺失，那麼在2016年前也屢屢發生行賄案，直到2019年12月，在IPO報告期內，實控人還涉嫌數額巨大的行賄案的飛南資源，其是否會被同樣認爲內控存在風險，結果值得期待。”上述資深保薦代表人認爲。

在2019年的IPO報告期內繼續發生的“數額巨大”的行賄案，到2020年12月底正式向監管層遞交IPO申請，似乎飛南資源也並未汲取因此帶來巨大的內控風險並進行及時整改。

而是直到2021年3月，在已經正式遞交IPO並進入審覈期，且在深交所的問詢下，飛南資源才“亡羊補牢”式的“爲規範員工職務行爲，提高員工職業道德水平，維護公司合法利益，避免該類事件再次發生”，制定了《員工職務行爲準則》，以規定員工應當遵紀守法、廉潔自律，並規定了對違反該準則員工的處理方式和投訴舉報方式。

2）湘財證券註冊制首單能否破冰？飛南資源IPO募投項目“錢未到位”卻安全事故先發

除了在報告期內罕見地出現了實控人數額巨大的行賄案外，飛南資源此次IPO的主要募投項目還在“錢未到位”之時便已現安全事故。

這在過去的擬IPO項目中，也是少見的。

飛南資源此次IPO計劃募資15億，除了3億用以補充經營資金外，其餘12億皆投向江西巴頓多金屬回收利用項目（下稱“江西巴頓項目”）。

公開信息顯示，江西巴頓項目總投資27.3億，建設期爲53個月，早在 2020 年 1 月，該項目便已經開始開工建設。

飛南資源表示此次IPO”募集資金投資項目中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前需要進行先期投入的，公司將以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後再以募集資金置換先前投入的資金”。

飛南資源此次IPO能否成功獲准目前尚不可知，其12億元募資能否成功從資本市場獲取也同樣是未知數，但江西巴頓項目卻已經提前上演了安全事故突發的一幕。

2020 年 10 月 25 日，江西弋陽工業園區內發生一起建築施工土方坍塌事故，造成 2 人死亡，1 人受傷，這一引發人員傷亡的安全事故的建築施工項目正是飛南資源此次IPO募投的江西巴頓項目。

據悉江西巴頓項目在建設過程中的施工現場安全責任主要由建築施工企業中國二冶集團有限公司（下稱“中國二冶”）承擔。

不過，讓飛南資源感到幸運的是，據江西巴頓與中國二冶簽署的《建設工程施工合同》通用條款第6.1.2條約定，承包人（中國二冶）應當按照有關規定 編制安全技術措施或者專項施工方案，建立安全生產責任制度、治安保衛制度 及安全生產教育培訓制度，並按安全生產法律規定及合同約定履行安全職責。同時《建設工程施工合同》專用條款第6.1.1條規定，若由於承包人不按照國家 相關規章、規範執行或不遵守行業相關標準，所造成的相應後果均由承包人承 擔並賠償由此給發包人造成的相應損失。

雖然飛南資源從合同約定上不需要對江西巴頓該起安全事故負責，但作爲IPO募投項目，且在IPO報告期內發生人員傷亡的安全事故，也不得不讓監管層及投資者重新對該項目投以審慎的目光。

在最近一年業績大幅跳水，尤其是存在在報告期內實控人鉅額行賄所帶來的內控風險，本來就充滿坎坷的飛南資源IPO前途更是霧靄重重。

飛南資源IPO的結果，除了對其本身具有重大意義外，對於擔任其此次IPO保薦工作的湘財證券，也同樣意義非凡——這是在註冊制下，湘財證券首單獲准上會審覈的IPO項目，也有可能成爲湘財證券註冊制下保薦業務的破冰之旅。

湘財證券在中國的證券發展史上，也曾留下筆墨重彩的時刻，其可不是“沒有故事”的“名不見經傳”的小券商。

湘財證券成立於1996年，1999年以第一家獲批增資擴股之姿成爲中國首家綜合類證券公司。縱然早在上個世紀末便開始大力發展投行業務，二十多年過去了，如今，這項業務卻成爲了湘財證券最大的掣肘之一。

據叩叩財訊統計，在1996年—2021年的26年間，湘財證券僅成功承銷了22個IPO項目，平均每年不到1個。

在自2019年開始試點並推廣的註冊制下，三年來，湘財證券IPO保薦業務至今仍無成功的案例。

截至日前，湘財證券作爲IPO項目的保薦機構曾在註冊制下向創業板和科創板各申報了一例，除了即將上會受審的飛南資源科創板IPO外，還有包頭天和磁材科技股份有限公司的科創板上市。但後者早在2021年1月便撤回材料終止了IPO的推進，也就是說，湘財證券目前在註冊制下的IPO保薦項目僅剩下飛南資源這一根獨苗。

一位接近於湘財證券的內部人士告訴叩叩財訊，湘財證券目前的投行團隊整體實力不強，目前雖然已有14名擁有保薦資格的代表人，但其中大部分都是近一兩年才獲得保薦資格的“新人”，真正有成功項目的僅有4人，而這4位較有保薦資歷的保薦人，有3位則是在2020年後才跳槽加盟湘財證券的，僅有一位在湘財證券中任職超過五年。

此次擔任飛南資源的第一保薦代表人的吳小萍，便是這位在湘財證券中目前履職時間最長的資深人士。

據上述內部人士透露，吳小萍從業十餘年，從事保薦業務也已近十年，期間也曾保薦過多家企業的首發和再融資業務。

不過，自2017年從國信證券跳槽至湘財證券後，五年來，吳小萍僅在2020年成功護航了許昌開普檢測研究院股份有限公司的IPO上市，這也成爲了其在近五年來成功保薦的唯一項目。

與吳小萍此次一旦出任飛南資源的另一位保薦代表人的是趙偉。

相比於吳小萍，趙偉則是實打實的投行新人，其2013 年開始從事審 計及投資銀行業務，曾就職於立信會計師事務所，2015年進入湘財證券，2020年11月才正式註冊成爲保薦代表人。就在趙偉成爲保薦代表人的次月，其便籤字成爲了飛南資源的主要護航者之一。

衆所周知，往往擁有“釘子戶”頭銜的IPO項目皆存有較大風險和不確定性，那麼飛南資源能否真正用時間換來空間而笑到最後？在恆泰萬博、萬香科技的“前車之鑑”的陰影下其是否能夠逆風翻盤？內控的缺失和優厚的業績到底孰重孰輕？湘財證券的註冊制之旅能否最終破冰？

叩叩財訊也將繼續關注這一單罕見項目的未知結果。