來源：長江商報

央企中國節能環保集團有限公司（簡稱“中國節能”）推進旗下資產優化重組。

11月3日晚間，中環裝備（300140.SZ）披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購中節能環境科技有限公司（簡稱“環境科技”） 100%股權，通過發行股份收購中節能（石家莊）環保能源有限公司（簡稱“中節能石家莊”）等5家公司部分股權。與此同時，公司還將進行配套募資不超過30億元。

這是一次關聯交易，交易對方中國環保與中環裝備同受中國節能實際控制，是中環裝備的關聯方。

中環裝備主要從事節能環保裝備、電工專用裝備等製造銷售，標的公司主要從事垃圾發電，二者同屬環保領域。本次交易完成後，中環裝備將進軍垃圾發電領域，形成新的利潤增長點。

近年來，中環裝備經營業績不理想，存在較大的經營壓力，本次重組後，公司經營業績將出現脫胎換骨般變化。交易對方承諾，2023年至2025年，標的公司合計盈利將不低於23.91億元。

超百億重組拓展產業佈局

經營狀況不佳的中環裝備將迎來重磅資產注入。

根據最新披露的重組預案，中環裝備擬通過發行股份及支付現金相結合方式向中國環保收購中節能環境科技有限公司（簡稱“環境科技”） 100%股權，通過發行股份方式向河北建投購買其持有的中節能石家莊19%股權、中節能保定 19%股權、中節能秦皇島 19%股權、中節能滄州 19%股權、承德環能熱電 14%股權。本次交易前，環境科技持有中節能石家莊 81%股權、中節能保定 75.69%股權、中節能秦皇島66.16%股權、中節能滄州 71%股權、承德環能熱電 51%股權。交易完成後，環境科技、中節能石家莊將成爲中環裝備全資子公司，中節能保定、中節能秦皇島、中節能滄州、承德環能熱電將成爲其控股子公司。

本次交易，以近5月31日爲評估基準日，環境科技 100%股權的評估價值爲 107.56億元，較其淨資產83.27億元增值超過20%。此外，中節能石家莊 19%股權的評估值爲1.16 億元、中節能保定 19%股權的評估值爲 1.16億元，中節能秦皇島、中節能滄州、承德環能熱電等部分股權的估值分別爲8136.12萬元、6612.12萬元、2846.60萬元。參考該評估值，經各方協商一致後，環境科技交易作價確定爲 107.56億元，中節能石家莊等部分股權交易總作價確定爲4.08億元。

整體而言，標的資產的評估值合計爲111.64億元，較合併口徑歸母淨資產的增值率爲29.43%。

其實，本次重組的實質是環境科技借殼上市，只是，重組完成後，中環裝備的控股股東、實際控制人並未發生變化，因此不構成重組上市。

毫無疑問，本次重組，是中國節能推動旗下資產證券化之舉，也是一次資產優化重組，實現產業做大做強目的。

環境科技營收淨利雙增

隨着本次重組完成，中環裝備的盈利能力或將大幅提升。

中環裝備於2010年11月12日在深交所創業板掛牌上市。上市以來，公司的營業收入整體上表現爲快速增長，2010年爲3.03億元，到2019年，營業收入達到25.25億元，9年增長7.33倍。2019年以來，營業收入持續下降，2021年爲11.34億元，較2019年減少了一半。

儘管近幾年營業收入有所調整，但與營業收入相比，歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱“淨利”）爲表現欠佳，2010年的淨利潤爲0.49億元，2018年爲0.30億元。2019年至今年前三季度均爲負數。

由此可見，中環裝備承受着較大的經營壓力。

本次重組完成後，中環裝備的經營業績將出現實質性改善。

本次重組注入的環境科技有着不錯的經營業績。2020年至今年前五個月，環境科技實現的營業收入分別爲26.36億元、74.21億元、22億元，對應的淨利潤爲4.21億元、5.44億元、2.40億元，扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱“扣非淨利”）分別爲4.04億元、5.14億元、2.32億元。

由於未披露2020年及今年前五月的上年同期數據，不能確定同比變動情況。2021年，環境科技的營業收入和淨利潤表現爲強勢雙增。

本次交易，中國環保對環境科技的經營業績作出了承諾，即在2023年至2025年的三個完整年度，其實現的扣非淨利潤分別不低於7.46億元、7.73億元、8.73億元，三年累計數不低於23.91億元。

今年以來，受疫情等多種因素影響，固廢處置、垃圾焚燒發電等業務可能受到一定影響。從中國環保選擇的業績承諾期看，兌現承諾數的可能性較大。

環境科技持續深耕生活垃圾焚燒發電業務，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特許經營模式承擔項目的投資-建設-運營。目前，環境科技擁有生活垃圾焚燒發電項目 57 個，其中已投入運營項目 54 個，在建項目 3 個。

2020年至今年前五月，環境科技垃圾處理能力爲902.79萬噸、1509.48萬噸、729.35萬噸，產能利用率爲97.46%、89.11%、90.91%。同期，垃圾焚燒發電已投運裝機容量爲723.50MW、1039.50MW、1039.50MW，設計發電量爲41.16億千瓦時、75.95億千瓦時、37.35億千瓦時，產能利用率爲82.98%、73.06%、71.15%，發電上網率82.48%、78.51%、78.38%。

上述數據顯示，環境科技的業務較爲穩定，本次重組後，將助力中環裝備經營大幅改善，綜合競爭力明顯提升。