◎記者 梁銀妍

證監會2月1日就全面實行股票發行註冊制涉及的《首次公開發行股票註冊管理辦法》等14個主要制度規則向社會公開徵求意見，涉及發行、上市、再融資、併購重組、保薦承銷、信息披露等多個環節業務規則。

其中，《首次公開發行股票註冊管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《註冊管理辦法》）爲全面實行註冊制搭建起整體制度框架體系。《上市公司證券發行註冊管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《再融資註冊辦法》）進一步簡化了發行條件，優化了發行審覈註冊程序。

《註冊管理辦法》取消了現行主板發行條件中關於不存在未彌補虧損、無形資產佔比限制等方面的要求，並規定了申請首發上市應當滿足的基本條件。同時，根據主板定位特點，規定企業申請在主板上市的，相較科創板、創業板，在實際控制人、管理團隊和主營業務方面應滿足更長的穩定期要求。

針對不同板塊的企業特點，《註冊管理辦法》規定企業應當按照擬上市板塊要求進行專門信息披露，如擬在主板上市的，應充分披露業務模式的成熟度、經營穩定性和行業地位；擬在科創板上市的，應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排等相關信息。

《再融資註冊辦法》簡化了發行條件，設置各板塊上市公司證券發行的通用條件，並結合各板塊定位差異，針對性作出差異化安排，如主板上市公司向不特定對象發行證券的，需最近3個會計年度盈利；增發及向不特定對象發行可轉債的，還需最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%。在發行程序方面，各板塊上市公司證券發行程序一致。

《再融資註冊辦法》還刪除了創業板上市公司向不特定對象發行證券需最近兩年盈利的要求，因此，除基於板塊定位個別差異安排外，兩個板塊上市公司再融資條件基本一致。此外，主板上市公司證券發行條件經精簡優化，也與創業板、科創板上市公司證券發行條件趨於一致。

修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》完善了重組認定標準和定價機制。一是，在“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上”指標中，增加“且超過5000萬元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序。二是，上市公司爲購買資產所發行股份的底價從不低於市場參考價的九折調整爲八折。

修訂後的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱《保薦辦法》），刪除了覈准制相關內容，統一適用註冊制。具體修訂內容包括，明確交易所對上市保薦的監管職責，授權交易所對上市保薦書內容作出規定，要求保薦機構向交易所報送材料並配合交易所審覈工作，刪除發行審覈委員會表述等。

《保薦辦法》還將北交所由參照適用調整爲直接適用，具體調整包括刪除參照適用的表述，明確“向不特定合格投資者公開發行股票並在北交所上市”適用保薦制等。

此外，修訂後的《證券發行與承銷管理辦法》統一了滬深市場證券發行承銷主要制度，並明確全面實行以市場化詢價方式定價爲主體，以直接定價爲補充的定價機制。即，首次公開發行證券可以通過向網下投資者詢價或者直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。通過詢價方式確定發行價格的，可以在初步詢價後確定發行價格，也可以在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。