來源：證券日報

2月16日，新亞製程發佈公告稱，公司控股股東變更爲保信央地，實際控制人變更爲王偉華。而在本次變更前，公司處於無控股股東、無實際控制人狀態。

當日晚間，深交所向公司下發關注函，要求公司說明實控權發生變更過程中可能產生的風險。

保信央地接手

此次控制權變更，對於新亞製程來說是好是壞？

回看本次控制權變更相關背景，原本新亞製程是由新力達集團、徐琦等控股，但在去年年底，受原控股方牽連，新亞製程經歷了一些波折。

2022年底，因公司原控股股東新力達集團存在非經營性資金佔用等問題，公司及部分董事、高級管理人員被廣東證監局採取行政監管措施。

北京威諾律師事務所主任楊兆全對《證券日報》記者表示，“上市公司的決策人因爲違背了對公司的忠實義務，損害了公司的利益，可能涉嫌背信罪被追究刑事責任。實際控制人等可能會因爲指使、參與佔用資金的行爲，作爲共犯被追究刑事責任。”

根據2月4日新亞製程委託律所出具的一項專項覈查意見顯示，截至2022年8月31日，公司非經營性往來款餘額爲6.2631億元。“因此，在本專項覈查意見出具前，新力達集團及其關聯方存在非經營性佔用上市公司資金情形。”

面對相關不利情形，新亞製程決定提前通過改組董事會等方式實現公司控制權的變更，並引入新的實際控制人團隊。2022年11月16日，新亞製程公告稱，公司原實際控制人擬通過“股份轉讓+表決權放棄+非公開發行”的整體方案變更控制權，“引入更具有管理能力與資源渠道的控股股東或實際控制人。”

而引入對象正是保信央地。2022年11月16日，新力達集團、江西偉宸、徐琦、許珊怡與保信央地簽署了《表決權放棄協議》，約定新力達集團、徐琦及許珊怡擬將其所持全部表決權在約定期限內進行放棄。

針對這份《表決權放棄協議》，2月16日晚，深交所要求公司說明：新力達集團及其一致行動人轉讓後的相關股份是否具有表決權，在表決權放棄期限內，新力達集團及其一致行動人轉讓股份是否需取得保信央地的書面同意，轉讓股份尤其是向第三方轉讓全部棄權股份對控制權穩定性的影響，是否存在控制權不穩定或股權之爭的風險。

控制權正式變更

截至目前，新亞製程前五大股東新力達集團、保信央地、珠海格金、湖南湘材、維也利持股比例分別爲9.38%、9%、8.38%、7.76%、5.99%。

2月16日下午，新亞製程對《證券日報》記者表示，“對於新亞製程來說，實控權交由保信央地是利於公司長遠發展的。”

不過，在保信央地持股比例未顯著高於原控股方的情況下，通過新力達集團及其一致行動人放棄表決權以及《關於不謀取新亞製程控制權的承諾函》等條件，這次實控權變更能否安穩實現？

深交所也在關注函中要求新亞製程說明控制權已發生變更的依據是否充分，認定控制權已發生變更是否合理，是否符合公司實際經營情況，並補充報送控制權變更事項內幕信息知情人名單。

從盈利水平來看，新亞製程去年表現不及預期。公司業績預告顯示，預計2022年實現歸母淨利潤爲2300萬元至3400萬元，同比下降43.72%至61.93%。

綜合來看，新亞製程在去年年底面臨多重風險，實控權處於“空窗期”，導致公司在法人治理、經營管理等方面面臨不小的挑戰。

因此，實控權的變更有如“雪中送炭”。新力達集團、保信央地、新亞製程在經過反覆探討後，決定對新亞製程董事會進行改組，達成保信央地提前取得新亞製程控制權的目的。董事會改組後，公司控股股東將變更爲保信央地，實際控制人變更爲王偉華女士，進而能夠提前對公司進行管理，緩解公司及原控股股東受到監管措施、上市公司無實際控制人、銀行授信出現不利影響等困難，保障上市公司全體股東利益。

另外，公告顯示，本次控股股東及實際控制人變更系因保信央地通過有效控制公司董事會多數席位，成爲持有公司表決權比例第一大股東等一系列綜合因素導致，不涉及要約收購。

1月19日，新力達集團、江西偉宸信息技術有限公司與保信央地辦理完畢股票轉讓過戶登記手續，合計持有暨轉讓股票佔新亞製程總股本的9.00%。

天眼查APP顯示，保信央地全稱爲“衢州保信央地企業管理合夥企業（有限合夥）”，成立於2022年，是一家以從事商務服務業爲主的企業。

保信央地的資質也引起了深交所的關注，要求新亞製程結合保信央地的成立時間、註冊資本、經營範圍、資信情況、自身業務開展情況及未來經營計劃，未來資金需求及應對計劃、主要股東背景及財務狀況等，進一步說明保信央地是否具有經營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權等。

未來，原控股方還有參與到新亞製程公司治理的可能嗎？

2月16日，新亞製程公告表示，近日收到持股5%以上股東格金六號、維也利、湘材新材料簽署的《關於不謀取新亞製程控制權的承諾函》。這標誌着新亞製程擺脫原實控方控制，公司工作人員於2月16日下午也向記者證實了這一點。

據新亞製程早前公告，在公司近三年股東大會中，出席、參與表決的股份主要系原控股股東新力達集團及其一致行動人所持股份，其餘持股1%及以上的股東出席並參與表決的次數較少。截至2023年2月10日持股1%及以上的其他股東中，珠海格金、湖南湘材、維也利均在2023年第一次臨時股東大會審議選舉董事會相關議案時，對保信央地所提名董事投同意票，票數不低於其持有新亞製程公司股份數。

新亞製程認爲，“保信央地依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。”按照過往股東大會出席、表決及現有股東持股情況，在新力達集團及其一致行動人放棄表決權，珠海格金、湖南湘材、維也利不出席或不參與表決或不與保信央地持相反意見的情況下，保信央地擁有的表決權股份數9%佔出席股東大會會議股份總數的比例可以達到2/3以上，保信央地基本可以決定需股東大會以普通決議、特殊決議審議的所有事項。

不過，深交所在關注函中也對此事表示關注，要求公司說明是否存在控制權不穩定或股權之爭的風險等。

（文章來源：證券日報）