《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風控

上世紀70年代末，時任高校助教的馮裕才，開始嘗試着使用直接面向硬件的機器語言，爲一些國產設備開發設備管理系統。到了80年代，在國產數據庫一片沉寂時，歷時六年，馮裕才研究出國內第一個自主版權的數據庫管理系統原型CRDS。而後2000年，馮裕才創立武漢達夢數據庫股份有限公司（以下簡稱“達夢數據”）。

發展至今，達夢數據已邁上衝擊資本市場的道路。回溯歷史，達夢數據的董事曾現“行賄”黑歷史，且2022年，達夢數據因違反廉潔承諾，被客戶採取市場禁入措施。另外，達夢數據與其關聯方的審計機構爲同一家，同一審計下，達夢數據對關聯方的銷售數據，與關聯方年報披露的採購數據“對壘”。而這背後，該審計機構曾多次因執業問題被“點名”。

一、違反廉潔承諾被客戶採取限期市場禁入措施，內部控制或遭拷問

以古爲鏡可以知興替，以人爲鏡可以明得失。回溯歷史，達夢數據的董事皮宇曾陷行賄事件。

1.1皮宇曾任銷售經理、市場部經理等，2020年11月起任董事及總經理

據達夢數據簽署日爲2022年12月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），2010年3月至2020年11月，皮宇在武漢達夢數據庫有限公司（達夢數據前身，以下統稱“達夢數據”）歷任銷售經理、市場部副經理、市場部經理、區域市場部總監、副總經理、總經理，2020年11月至招股書籤署日2022年12月9日，皮宇在達夢數據擔任董事、總經理。

1.2 2015年，彼時任達夢數據銷售總監的皮宇曾向公職人員行賄

據（2015）鄂十堰中刑終字第00046號文件，周紀童原系湖北省十堰市政府公職人員。2012年9月，達夢數據中標十堰市多功能應急指揮中心硬件設備及應急指揮平臺信息系統項目，合同總金額726萬元，工程款按照工程進度支付，項目驗收評審通過後二十個工作日內支付30%，2013年5月底前後支付65%，2014年5月底前支付剩餘的5%。2013年4月7日晚，爲順利結算工程款，並感謝被告人周紀童在項目實施中提供的幫助，達夢數據銷售總監皮某在一家咖啡館送給周紀童5萬元。

即是說，2010年3月至2020年11月，皮宇在達夢數據歷任銷售經理、市場部副經理、市場部經理、區域市場部總監、副總經理、總經理，與上述達夢數據銷售總監皮某或爲同一人。

對此，達夢數據表示，公司不存在任何商業賄賂行爲。公司及子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。公司董事、監事、高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在最近3年內受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者因相關案件而遭到起訴或受到任何處罰等情形。

儘管達夢數據報告期內不存在商業賄賂行爲，且未因重大違法及訴訟被處罰。而回溯歷史，達夢數據的現任總經理皮宇，2013年任銷售總監，曾存在向公職人員行賄的“黑歷史”。

問題仍未結束。2022年，達夢數據因違反廉潔承諾被客戶採取市場禁入措施。

1.3 2022年5月，因違反廉潔承諾被客戶南方電網採取12個月市場禁入措施

據達夢數據簽署日期爲2022年11月22日的《關於達夢數據首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審覈問詢函之回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），國家電網有限公司（以下簡稱“國家電網”）、中國南方電網有限責任公司（以下簡稱“南方電網”）爲達夢數據的數據庫產品在能源領域的重要戰略客戶。

2020-2021年，南方電網分別爲達夢數據軟件產品使用授權業務的第四大、第五大客戶，銷售金額分別爲436.39萬元、425.23萬元，佔其當期能源領域軟件產品使用授權業務銷售的比例分別爲8.38%、5.03%。

此外，2019年，達夢數據通過廣東智勝科訊發展有限公司進行渠道銷售，終端客戶系南方電網下屬各級公司，銷售金額爲477.78萬元，佔其當期能源領域軟件產品使用授權業務銷售的比例爲8.07%。

2020年，達夢數據通過北京鑫裕富華科技有限公司進行渠道銷售，終端客戶系國家電網、南方電網下屬各級公司等，銷售金額爲456.47萬元，佔其當期能源領域軟件產品使用授權業務銷售的比例爲8.77%。

2019年、2021年及2022年1-6月，達夢數據通過中建材信息技術股份有限公司進行渠道銷售，終端客戶系國家電網、南方電網下屬各級公司等，銷售金額分別爲1，111.02萬元、3，060.29萬元、1，278.99萬元，佔其當期能源領域軟件產品使用授權業務銷售的比例分別爲18.77%、36.22%、34.14%。

據南方電網2022年5月7日在供應鏈統一服務平臺公示的南方電網供應商處理公告，南方電網對出現產品質量問題、履約問題、誠信問題、安全問題的供應商進行了處理，其中，達夢數據及芮某因違反廉潔承諾，在南方電網範圍被市場禁入12個月，處理期限自2022年5月7日起計。

此外，南方電網的廉潔協議規定，在與甲方業務交往過程中，乙方不準以任何理由爲甲方和相關單位報銷應由對方或個人支付的費用，不準以任何理由向甲方負責人及其工作人員贈送回扣、紅包、禮金、購物卡、有價證券、貴重物品和好處費、感謝費等，不準以任何理由爲甲方、與甲方相關的單位或個人提供高消費宴請及娛樂活動，不準以任何理由爲甲方、與甲方相關的單位或個人購置或提供通訊工具、交通工具和高檔辦公用品，

並且，不準接受或暗示爲甲方、與甲方相關的單位或個人裝修住房、婚喪嫁取、配偶子女的工作安排以及境內外旅遊等提供方便，不準以謀取非正當利益爲目的，擅自與甲方工作人員就業務問題進行私下商談或者達成利益默契。

可見，2022年5月，達夢數據因違反廉潔承諾，被客戶南方電網採取市場禁入12個月，其內部控制是否存在缺失？

對此，達夢數據表示，目前，公司不存在內控治理嚴重不足情形。本次發行後，隨着未來業務規模發展及募集資金投資項目的實施，將對公司在戰略規劃、內部控制、運營管理、財務管理等方面的能力提出更高要求。公司管理層將竭力持續保持足以應對各種複雜情況的管理水平，保證公司的運作機制有效運行。

也就是說，報告期內，達夢數據不存在商業賄賂行爲，但是報告期外，歷史上，達夢數據董事皮宇彼時任銷售總監，曾現向公職人員行賄的“黑歷史”。不僅如此，達夢數據稱其不存在內控治理嚴重不足情形，實際上其內控或還存瑕疵，其2022年因違反廉潔承諾被客戶南方電網採取市場禁入措施，令人唏噓。

不止如此，達夢數據招股書披露的與關聯方的銷售數據，與關聯方年報披露的採購數據“對壘”。

二、同一審計下與關聯方交易數據存出入，審計機構頻因執業問題被“點名”

業績披露不準確、不及時、不完整、不一致，成爲多家退市企業被監管追責的主因。值得注意的是，達夢數據披露向關聯方的銷售數據，與關聯方年報披露的數據“對壘”。

2.1 2019-2021年及2022年1-6月，向關聯方中國軟件累計銷售逾三千萬元

據招股書，截至招股書籤署日2022年12月9日，馮裕才直接持有達夢數據10.19%的股份，合計實際控制達夢數據40.55%的表決權，系達夢數據的實際控制人。另外，達夢數據稱其股權結構較爲分散，不存在單一持股30%以上的股東，不存在控股股東。

除此之外，截至招股書籤署日2022年12月9日，中國軟件與技術服務股份有限公司（以下簡稱“中國軟件”）爲國有股東，其持有達夢數據25.21%的股份，系達夢數據直接持股的第一大股東。

2019-2021年及2022年1-6月，達夢數據向中國軟件出售軟件產品使用授權的金額分別爲49.87萬元、64.6萬元、178.76萬、67.7萬元。2020-2021年，達夢數據向中國軟件出售數據及行業解決方案的金額分別爲176.22萬元、146.66萬元。

2019-2021年及2022年1-6月，達夢數據向中軟信息系統工程有限公司（以下簡稱“中軟工程”）出售軟件產品使用授權的金額分別爲759.47萬元、45.4萬元、228.44萬元、60.18萬元。2020年，達夢數據向中軟工程提供數據及行業解決方案的金額爲12.95萬元。

2019-2021年及2022年1-6月，達夢數據向廣州中軟信息技術有限公司（以下簡稱“廣州中軟”）出售軟件產品使用授權的金額分別爲60.21萬元、137.01萬元、216.02萬元、167.08萬元。2019年，達夢數據向廣州中軟提供運維服務10.38萬元。2020年，達夢數據向廣州中軟出售數據及行業解決方案的金額爲1.89萬元。

2019-2021年，達夢數據向長城計算機軟件與系統有限公司（以下簡稱“長城軟件”）出售軟件產品使用授權的金額分別爲23.01萬元、148.67萬元、452.21萬元；2020年，達夢數據向長城軟件提供培訓及其他服務的金額爲14.4萬元。

2020-2021年，達夢數據向中軟信息服務有限公司（以下簡稱“中軟服務”）出售軟件產品使用授權的金額分別爲48.67萬元、247.43萬元、328.5萬元。2020-2021年，達夢數據向中軟服務提供培訓及企業服務的金額分別爲3.63萬元、0.64萬。

2019年，達夢數據向中軟雲智技術服務有限公司（以下簡稱“中軟雲智”）出售軟件產品使用授權的金額爲14.16萬元。2020年，達夢數據向北京中軟出售軟件產品使用授權的金額爲10.62萬元。此外，中軟工程、長城軟件、中軟服務、中軟雲智、北京中軟均爲中國軟件控制的企業。

需要指出的是，中軟工程、廣州中軟、長城軟件、中軟服務、中軟雲智均爲爲中國軟件控制的企業。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，達夢數據對中國軟件及其控制的企業銷售金額分別爲965.77萬元、862.82萬元、1，423.9萬元、305.45萬元，銷售金額累計爲3，557.98萬元。

然而上述銷售數據，或與客戶披露的採購數據“對不上”。

2.2 2020年，招股書披露的銷售額較關聯方披露的採購額相差逾五百萬元

據中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件向達夢數據採購（含接受勞務）實際發生的金額分別爲1，220.16萬元、334.67萬元、1，331.01萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，相較於中國軟件年報披露的採購金額，招股書披露的達夢數據向中國軟件的銷售金額2019年少254.39萬元、2020年多528.15萬元、2021年多92.9萬元。

需要說明的是，達夢數據與關聯方中國軟件的合併範圍、會計政策及估計變更、會計差錯更正或並未影響上述數據“打架”。

2.3合併範圍、會計政策及估計變更，會計差錯更正或並不影響數據“打架”

據中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件的合併範圍均包括中軟工程、長城軟件、中軟服務、中軟雲智、北京中軟。

據招股書，達夢數據自2019年1月1日起執行財政部於2017年修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期會計》和《企業會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱“新金融工具準則”）。公司自2020年1月1日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第14號——收入》。上述會計政策變更未涉及銷售收入。

據中國軟件2019-2021年年報，中國軟件自2019年1月1日起執行新金融工具準則，自2020年1月1日期施行《企業會計準則第14號——收入》，上述會計政策變更未涉及採購金額。

據招股書，2019-2021年，達夢數據未發生重要的會計估計變更。

此外，因根據釐定的收入確認原則對報告期初涉及的跨期等事項進行更正，達夢數據出具《達夢數據股改基準日原始財務報表與申報財務報表差異比較表的差異說明》，中天運會計師事務所（有限合夥）（以下簡稱“中天運”）出具《關於達夢數據前期會計差錯更正對股改基準日淨資產影響的專項說明》，確認截至股改基準日2020年4月30日，達夢數據賬面淨資產金額由3.18億元調增至3.22億元。及達夢數據會計差錯更正僅包括原始財務報表與申報財務報表的差異。

據中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件未發生重要的會計估計變更及會計差錯更正。

即會計政策變更、會計差錯調整、合併範圍變更等因素，或未對上述數據產生影響。基於此情形，達夢數據披露的2019-2021年對關聯方中國軟件的銷售收入，均與中國軟件所披數據不一致。

對此，達夢數據表示，主要原因系雙方記賬口徑存在差異，達夢數據對中國軟件銷售數據真實無誤，並不存在錯披情形。

而兩者記賬口徑存差異背後，達夢數據與中國軟件聘請的審計機構爲同一家。

2.4 2020年，達夢數據與中國軟件聘請的審計機構均爲中天運

據招股書，達夢數據此次上市的審計機構爲中天運會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中天運”），簽字註冊會計師爲王傳平、聶照枝。

據中國軟件2019-2021年年報，中國軟件聘請的會計師事務所均爲中天運，且截至2021年，中天運已連續6年爲中國軟件提供審計服務。

問題尚未結束。2020-2021年，審計機構中天運多次被監管機構出具警示函。

2.5 2020-2021年，中天運及其註冊會計師因審計問題被“點名”

據證監會[2021]91號文件，2013-2017年，中天運系山東勝通集團股份有限公司年度財務報表的審計機構，中天運出具的2013-2017年年度審計報告存在虛假記載，且在識別、評估重大錯報風險因素方面存在缺陷，在內部控制審計程序及實質性審計程序存在缺陷。2021年12月2日，證監會對中天運責令改正，沒收業務收入575萬元，並處以1，150萬元罰款。

據湖北證監局[2021]9號文件，2021年3月30日，中天運在執業湖北凱樂科技股份有限公司2019年財務報表審計和內部控制審計項目中，存在審計計劃階段存在未制定關於內部控制審計的具體計劃、審計計劃未能明確說明確定集團層面報表整體重要性水平的數據來源等問題，在實質性程序方面存在對貨幣資金實施的審計程序不充分、對存貨實施的審計程序不充分、實施的函證程序不完善、對收入實施的審計程序不充分等問題，被湖北證監局取出具警示函的行政監督管理措施。

據江蘇證監會[2020]98號文件，2020年10月15日，中天運執業的大成科創基礎建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的財務報表審計及內部控制鑑證項目中，存在收入確認審計證據不充分、成本確認審計證據不充分、函證程序未勤勉盡責、監盤程序不到位、未評價利用專家工作的恰當性、內控測試證據與結論不符，控制測試流於形式等問題，中天雲及簽字註冊會計師王傳平、張爲金，被江蘇證監會採取出具警示函的監督管理措施。

並且，達夢數據此次聘請的審計機構，與中國軟件2019-2021年年報的審計機構均爲中天運。另外，中天運因審計過程中的執業問題被監管部門頻頻出具警示函，其又能否做到勤勉盡責？

對此，達夢數據表示，公司財務報告嚴格按照會計準則要求進行編制，近三年審計報告會計師事務所及相關簽字註冊會計師嚴格按照審計準則及相關上市監督要求進行編制。因此，公司聘請的會計師事務所及相關簽字註冊會計師勤勉盡責，切實履行了審計機構職責。

而實際上，達夢數據與中國軟件的審計機構爲同一家，同一審計機構下，兩家公司的統計口徑存差異是否合理？關聯交易數據對壘，該家審計機構曾多次因執業問題“喫”警示函，又能否真的勤勉？

百尺之室以突隙之煙焚。上述“冰山一角”的問題對於達夢數據而言，或系其需直面的考驗。

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責任編輯：張恆星 SF142