◎記者 韓遠飛

*ST凱撒5月23日晚公告，公司控股股東凱撒世嘉遭遇被動平倉，令其直接交出了公司第一大股東的交椅，並引發外界對*ST凱撒控制權的擔憂。此前，由於前兩大股東持股比例接近，深交所曾要求*ST凱撒釐清當前公司的實控人究竟是誰。此外，當前凱撒世嘉及其關聯單位還非經營性佔用着*ST凱撒大筆資金，這也爲*ST凱撒的經營發展埋下了重大隱患。

實控人丟掉第一大股東地位

5月23日晚，*ST凱撒發佈公告，公司收到控股股東凱撒世嘉通知，獲悉其在東方證券股份有限公司融資融券業務到期無法償還，導致被動新增平倉84.65萬股股份，已致公司第一大股東變更。公司的第一大股東由凱撒世嘉及其一致行動人變更爲海航旅遊集團有限公司（下稱“海航旅遊”）。

據披露，本次被動減持之前，凱撒世嘉及一致行動人合計持有*ST凱撒22.41%的股份，被動減持後，凱撒世嘉及一致行動人持股比例降至21.74%。而海航旅遊持股比例仍爲21.83%，成爲*ST凱撒的單一第一大股東。

雖然持股已經低於海航旅遊，但目前凱撒世嘉依然實際控制着*ST凱撒。

公告稱，截至目前，*ST凱撒尚未收到凱撒世嘉及海航旅遊有關實際控制人變更或對公司董事推選調整的通知。凱撒世嘉仍保持提名並當選的非獨立董事佔公司非獨立董事成員過半數以上，且本次被動減持未對公司治理結構及持續經營產生影響，因此公司控股股東仍爲凱撒世嘉，實際控制人仍爲陳小兵。

同時，*ST凱撒提醒，本次交易導致公司第一大股東發生變更，未來不排除公司控股股東、實際控制人進一步發生變更的可能。公司後續將督促凱撒世嘉和海航旅遊就公司控制權事宜及時反饋告知，並履行信息披露義務。公司亦將根據相關事項的實際進展情況論證公司實際控制權並進一步履行信息披露義務。

由於前兩大股東持股比例接近，*ST凱撒的實際控制權也早已引起交易所的關注。在公司5月19日收到的年報問詢函中，深交所要求公司論證控股股東是否仍爲凱撒世嘉，實際控制人是否仍爲陳小兵，並說明認定的具體原因及依據，同時要求結合海航旅遊持股情況、董事會成員委派及任免情況與計劃、過往參與公司經營管理決策及未來計劃等情況說明其是否謀求上市公司控制權。

*ST凱撒同日還公告，公司與海航投資集團股份有限公司（下稱“海航投資”）簽署了《戰略合作協議》，雙方將依託各自的品牌優勢，圍繞雙方在各自行業領域的優勢資源，在康養旅居、醫養服務等方面共同發展，建立長期、穩定的業務支持和友好的合作關係。海航投資與海航旅遊具有關聯關係。

實控人非經營性佔用鉅額資金

這已不是凱撒世嘉首次被動減持，今年3月18日，*ST凱撒公告，凱撒世嘉由於在東方證券辦理的融資融券業務到期未能及時償還，東方證券已通過集中競價方式平倉凱撒世嘉持有的公司股份140.56萬股。

凱撒世嘉還被曝出大額非經營性佔用*ST凱撒資金。*ST凱撒披露，截至2022年12月31日，凱撒世嘉及其關聯單位與公司存在7.81億元非經營性資金往來構成非經營性資金佔用。

與此對比，2022年，*ST凱撒營業收入爲3.20億元，歸母淨利潤更是虧損10.22億元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲-9.05億元。

審計報告顯示，*ST凱撒在2022年未對上述7.81億元資金佔用款計提減值準備，年審機構無法對減值計提的合理性、充分性發表意見。

這也引起了深交所的關注，並下發問詢函要求公司全面自查並覈實公告中披露的資金佔用金額是否真實、準確、完整，同時逐項說明各項資金佔用發生時涉及的主要業務環節、各業務環節的審批流程、相關責任主體的認定、追責安排以及公司全體董監高是否履行了忠實和勤勉義務。

5月16日，*ST凱撒再度發佈資金佔用解決進展的公告，凱撒世嘉已將前期提供的財務資助現金餘額1624.13萬元直接用於抵償其資金佔用餘額，前述金額抵償完成後，非經營性佔用尚未歸還金額仍然有7.65億元。