來源：證券市場週刊 

東方集團傾囊收購大股東資產，進一步繃緊了本就脆弱的資金鍊。

東方集團（600811.SH）擬純現金收購控股股東間接持有的聯合能源集團（00467.HK）約25%的股份，交易價格接近50億元，幾乎“掏空”上市公司賬上所有資金。公司目前資金鍊已十分緊張，有息負債接近200億元，且絕大部分爲短債，同時關聯方借款佔比較高，公司可以借到的外部借款或許十分有限。本次收購肥了大股東，有損上市公司及其他股東的利益。

此外，東方集團賬面上150億元的長期股權投資存在較大的減值風險，其他資產也有減值的可能。

危險的高槓杆收購

東方集團原擬通過發行股份及支付現金的方式購買控股股東東方集團有限公司持有的輝瀾公司92%的股權，從而間接持有聯合能源30.55%的股份，並通過表決權委託的方式取得聯合能源的控制權。公司近期決定終止上述交易方案，變更爲公司全資子公司青龍湖嘉禾通過其在境外設立的SPV公司以支付現金方式收購He Fu持有的聯合能源25%股份，交易價格確定爲7.23億美元。由於公司控股股東東方集團有限公司間接持有本次交易對方He Fu的100%權益，本次交易構成關聯交易。本次交易完成後，聯合能源不納入公司合併報表範圍。

上述交易價格以評估基準日2022年6月30日聯合能源股東全部權益的收益法評估結果爲基礎。聯合能源在評估基準日的歸屬於母公司的所有者權益賬面值爲18.15億美元，評估值爲28.92億美元，評估增值10.76億美元，增值率59.28%。

聯合能源主要從事石油天然氣的勘探開發與生產，業務分佈在巴基斯坦、伊拉克和埃及。2021年及2022年1-6月，聯合能源營業收入分別爲63.57億元、47.04億元，淨利潤分別爲15.11億元（2.57億美元）、13.88億元（1.92億美元）。交易雙方同意業績補償期間爲交易實施完畢後連續兩個會計年度，若於2023年實施完畢，則業績補償期間爲2023年度、2024年度，各年度承諾淨利潤分別爲2.58億美元、3.09億美元。

根據Choice，聯合能源2022年全年實現淨利潤3.34億美元。近兩年由於油氣行業高景氣，相關公司業績大漲，因此聯合能源給出的業績承諾明顯低於2022年淨利潤。與聯合能源過去五年30億-50億美元的歷史總市值相比，上述28.92億美元的評估值雖然並不算高，但幾乎耗盡上市公司所有資金。

東方集團本次收購價格爲7.23億美元，摺合約50億人民幣，東方集團資金鍊十分緊張，現有資金遠不能覆蓋有息負債，且其中還有不少處於受限狀態。截至2022年年末，東方集團處於受限狀態的貨幣資金和交易性金融資產合計22.24億元，受限佔比高達42.88%。

2023年3月31日，上市公司賬上貨幣資金僅47.25億元、交易性金融資產1.12億元，一年內到期的非流動資產1.78億元，類現金資產合計50.15億元；短期借款97.69億元，一年內到期的非流動負債54.66億元，長期借款24.38億元，長期應付款（主要是長期非金融機構借款）21.77億元，有息負債合計198.5億元，其中短期有息負債就達到152.35億元，遠超類現金資產金額。2022年年末，東方集團受限資產達277.50億元，佔公司總資產的比例高達65.71%。

問詢函回覆中東方集團表示，扣除受限資金後，約使用不超過23億元貨幣資金結合銀行併購貸款10億-15億元共同用於支付首筆對價款，預計未來從聯合能源獲取的現金分紅將能夠覆蓋相關併購貸融資成本；此外，公司正在加快推進房地產業務相關資產處置和項目資金回籠，預計2023年將實現淨回籠資金約15億-20億元，可用以支付交易對價；2022年9月末，公司的可用信用額度爲23.67億元，信用額度較爲充足。

實際情況很可能並非如此。東方集團關聯方貸款佔比較高，2022年，公司應付關聯方借款合計餘額爲58.51億元，佔有息負債總額（198.5億元）的比例高達29.48%，其中主要爲聯營企業民生銀行的借款，合計餘額45.37億元，餘下13.14億元爲同一控制下的東方集團財務有限責任公司的借款。2022年年末，上市公司長期借款24.25億元，而聯營企業民生銀行向上市公司追加了24.25億元的長期借款，即上市公司現有長期借款完全來自於關聯方。另如前所述，東方集團總計198.5億元的有息負債中，短期債務就達到152.35億元，佔比高達76.75%，短債壓力巨大。除關聯方外，東方集團可以借到的外部借款或許十分有限。

截至2022年年末，東方集團可使用授信額度總計236.94億元，其中已使用敞口授信額度餘額179.91億元，即未使用授信額度57.03億元。這其中關聯方銀行授信額度有多少？關聯方以外的授信額度餘額又餘下多少？

東方集團自身造血能力明顯不足。公司主營業務包括農產品加工和土地及房地產開發業務，近兩年由於疫情持續疊加大宗商品價格上漲、物流運輸成本增加以及下游客戶需求疲軟，農產品業務利潤受到不利影響；此外房地產市場環境不佳，房地產資產處置進度未達預期，疊加融資成本增加，房地產業務也持續虧損。2020-2022年，公司實現歸母淨利潤2.40億元、-17.19億元、-9.96億元。實際上，即便是以前年份，東方集團盈利基本依賴聯營企業和合營企業的投資收益（主要來自民生銀行），2017-2019年投資收益分別爲14.69億元、14.81億元、15.76億元，遠超當期營業利潤7.65億元、7.02億元、5.98億元。可見公司主營業務長期處於虧損狀態。

標的公司主要從事石油天然氣的勘探開發與生產，與公司主營業務並不具有協同性。主業盈利差、短債壓力巨大且授信額度有限的情況下，東方集團仍選擇“掏空”賬上資金收購控股股東的資產，很可能是爲了解決控股股東的資金需求。根據公司2022年年報，上市公司控股股東東方集團有限公司及其全資子公司西藏東方潤瀾投資有限公司合計持有上市公司30.11%股權，合計質押比例高達72.95%。

資產減值風險巨大

東方集團自身資產還存在不小的減值風險。2023年3月31日，東方集團總資產416.33億元，其中長期股權投資佔比最高，金額爲173.50億元，大部分爲公司對民生銀行的投資，2022年年末餘額爲148.67億元。民生銀行是東方集團的聯營企業，東方集團對其持股比例爲2.92%，公司對其採用權益法進行會計覈算。但是，東方集團對民生銀行持股比例對應的市值目前僅幾十億元，遠低於其賬面價值。

2022年12月31日，民生銀行總市值爲1510.49億元，按照2.92%的持股比例計算，東方集團持有民生銀行股份對應市值爲44.11億元，若扣除處置費用，其淨額顯著低於148.67億元的賬面價值，表明存在較大的減值風險。東方集團有必要說明該項資產的減值損失情況，給出未確認資產減值的可靠依據。

東方集團其他應收款也存在一定的減值風險。2022年年末，公司其他應收款賬面餘額57.46億元，其中30.40億元賬齡在5年以上，公司已計提了10.48億元的壞賬準備，其他應收款賬面價值仍有46.98億元。目前公司其他應收款中大部分賬齡仍在5年以上，其中期末餘額第一名的北京濱湖恆興房地產開發有限公司對應金額有24.61億元，第二名的北京青龍湖盛通房地產開發有限公司對應金額有17.97億元，均爲6年以內，說明很可能已經超過5年，二者合計佔比達74.11%，但公司對二者計提壞賬準備僅3.16億元。

2022年年報顯示，東方集團的合營企業北京青龍湖盛通房地產對應長期股權投資年初餘額2656萬元，年內權益法下確認的投資損益-2656萬元，年末餘額已減至零；聯營企業北京濱湖恆興房地產2021年年末餘額已減至零。

上述兩項其他應收款源於公司的房地產業務。2022年年末，東方集團存貨賬面價值71.71億元。2017年及以前公司每年預收的售房款超過14億元，2018年起大幅下降，均爲幾千萬元，2022年爲1861萬元。公司一級開發項目中，核心區C北側地塊2021年掛牌2次、2022年上半年掛牌1次，共3次在公開土地市場掛牌但未能成交；二級開發項目銷售以及資產處置也未達預期。

2021年，東方集團計提了5.43億元的存貨跌價損失及合同履約成本減值損失，2022年僅計提142萬元，計提是否充足？

對於文中問題，東方集團未回覆《證券市場週刊》的採訪。