在退市邊緣盤桓的*ST美谷（000615.SZ）近期因股價異動、控股股東股權出讓等事項備受市場關注。

7月4日，*ST美谷發佈公告，控股股東深圳奧園科星投資有限公司（下稱“奧園科星”）持有的公司7.50%股份已完成過戶登記，奧園科星持有公司股份由229，231，817股變更爲171，998，610股，持股比例由30.04%變更爲22.54%，仍爲控股股東。

上述股權曾於今年5月底在淘寶網司法拍賣網絡平臺進行過第一次司法拍賣，但因無人競拍，此次股份拍賣流拍。奧園美谷控股股東股權被拍賣，導火索源自於上市主體前身京漢股份及相關房地產業務。

京漢股份主營業務爲化纖和房地產。2020年4月，千億房企中國奧園（03883.HK）通過子公司奧園科星以11.6億元收購京漢股份29.99%的股權，成爲其第一大股東。不久後，京漢股份更名爲奧園美谷，成爲中國奧園旗下的醫美業務上市平臺。

圖源：奧園美谷官網

然而，房地產業務雖然置出，奧園美谷對原子公司京漢置業債務提供的擔保仍然被動形成關聯擔保，這也成爲了奧園美谷暴雷的導火索。由於京漢置業並未清償債務，奧園美谷、中國奧園等相關方均未履行所承擔的連帶保證責任，於是債權人中國信達資產管理股份有限公司（下稱“信達資產”）將“奧園系”多家公司一併告上了法庭。

5月5日，奧園美谷發佈公告稱，控股股東奧園科星所持公司股份全部被司法凍結且有多次輪候凍結，同時，控股股東因重大執行案件導致其部分股份將被司法拍賣。

6月2日，奧園美谷發佈公告更新信達資產訴訟案件情況稱，“已收到系列信達資產案件中10個訴狀，公司作爲被告涉及金額合計約20.47億元。對於系列信達資產案件，基於審慎性原則，針對公司可能承擔連帶責任等事項的預計損失，公司已計提預計負債約14.77億元。”

由此奧園美谷陷入了與信達資產的訴訟中，控股股東股權被拍賣，瀕臨財務退市邊緣，也揭開了“奧園系”大健康業務敗局的一角。

醫美業務難改業績頹勢

時間回到2021年上半年，奧園美谷着手剝離房地產業務，將其所持的京漢置業100%股權、北京養嘉100%股權和蓬萊養老35%股權出售給關聯方深圳市凱弦投資有限責任公司（下稱“凱弦投資”），交易標的作價10.2億元。

幾乎同一時期，奧園美谷通過對杭州連天美醫療美容醫院和杭州維多利亞醫療美容醫院（合稱“連天美醫院”）的成功併購，快速佈局醫美產業鏈。同年下半年，奧園美谷收購了廣東奧若拉健康管理諮詢有限公司（下稱“奧若拉”）。

至此，奧園美谷構建了以連天美醫院爲代表的5A級醫美醫院和以奧若拉爲代表的輕醫美連鎖品牌下的“1+N”模式。

之後，爲豐富公司醫美產業生態，提升在醫美行業知名度並向醫美上游持續拓展，奧園美谷還攜手賽諾秀、KDMedical、元泰、科醫人等合作伙伴，就醫美產品、激光射頻儀器、光電美容設備的市場推廣、運用、產品更新進行深入合作。

受益於醫美概念火爆，奧園美谷的股價自2020年底開始持續攀升。在半年多的時間內，股價就從3.85元/股一路高歌猛進，最高上漲至29.95元/股。

然而，理想很豐滿，現實很骨感。出清房地產業務、切入全新的醫美賽道後，奧園美谷的業績並未迎來實質性改善。

財報顯示，2020年至2022年，奧園美谷的營業收入分別爲19.87億元、15.89億元、13.56億元，歸母淨利潤分別爲-1.35億元、-2.84億元、-15.83億元，雙雙持續下滑，尤其是2022年虧損在加速擴大。

圖源：Wind

此外，奧園美谷的盈利能力也遠遜可比同行。2022年，奧園美谷的毛利率爲24.34%，淨利率爲-117.50%；而同處醫療美容服務機構賽道的瑞麗醫美（02135.HK）毛利率爲40.59%，淨利率爲-12.31%；上游醫美原料藥企業愛美客（300896.SZ）毛利率爲94.85%，淨利率爲65.38%。

高管增持承諾未兌現，信披誤導投資者？

值得一提的是，奧園美谷收購而來的醫美資產還因業績不達標而計提信用減值損失。

公告顯示，2021年，奧園美谷以6.97億元收購標的公司浙江連天美企業管理有限公司（下稱“連天美”）55%的股權並形成商譽6.51億元。在業績補償協議上，雙方約定，連天美在業績承諾期2021年、2022年累計承諾的扣非後淨利潤不低於1.57億元。

據2023年4月29日披露的《業績承諾實現情況的專項審覈報告》，連天美業績承諾期內累計實現業績承諾金額1.48億元，業績達標率爲94.10%，交易方廣州盛妝醫療美容投資有限公司應補償金額爲4112.69萬元，奧園美谷對此確認應收業績補償承諾款，並計提信用減值損失208.69萬元。另外，2022年奧園美谷就收購連天美形成的商譽計提減值3850.45萬元。

在奧園美谷2021年3月公告收購連天美的醫美資產前，原京漢股份多名高管已增持該公司股份。

2020年11月15日，京漢股份發佈公告稱，時任總裁申司昀、執行總裁徐巍已於2020年11月13日分別增持公司48.71萬股、50.58萬股，增持是基於對公司價值和未來發展前景的信心。京漢股份的股價也正是從11月13日起大幅拉昇，股價在短短4個交易日內就從4.31/股漲至6元/股。

同月22日，京漢股份再次發佈公告稱，時任執行總裁範時傑以集中競價方式增持京漢股份50.51萬股，佔該公司總股本的0.0652%，增持目的也是基於對公司價值和未來發展前景的信心。

2020年11月19日，京漢股份正式更名爲奧園美谷，並明確了“美麗健康產業的科技商、服務商、材料商”的總體定位。

圖源：奧園美谷官網

伴隨一系列的利好消息，奧園美谷的股價持續上漲，從2020年10月底的3.85元/股上漲至2021年5月的25元/股左右，漲幅達5倍多。在股價逼近歷史高位之際，奧園美谷管理層再度釋放看好公司發展前景的信號。

2021年5月22日，奧園美谷稱，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認同，結合對公司股票價值獨立合理的判斷，時任總裁胡冉、執行總裁範時傑、執行總裁徐巍、董事會祕書蔣南、財務總監林斌擬增持公司股份，增持金額分別不低於5000萬元、1000萬元、1000萬元、100萬元、100萬元，合計增持金額不低於7200萬元，自公告披露日起未來 6 個月內增持完畢。

然而，在這6個月內，增持計劃並未如約完成。

2021年11月22日晚，奧園美谷公告稱，截至本公告披露日，增持計劃實施期限已屆滿，公司高管合計增持43.31萬股股份，增持金額爲539.3035萬元。據公告，上述高管的增持金額遠低於此前公告的增持計劃金額，其中僅蔣南和林斌按原計劃完成增持。同時，奧園美谷在公告中還提及，“胡冉、範時傑、徐巍爲未能按原計劃全部履行增持股份向廣大投資者致以誠摯的歉意。”

次日，奧園美谷收到深交所下發的關注函，關注函指出，奧園美谷董事兼總裁胡冉、董事兼執行總裁範時傑、執行總裁徐巍均未完成前期披露的增持計劃，要求奧園美谷相關方結合自身資金情況等，說明客觀上是否具備完成增持計劃的能力和意願，前期披露的增持計劃是否具備可行性，是否存在利用信息披露誤導投資者的情形。同時，深交所在關注函中還要求奧園美谷說明收購奧若拉門店等資產相關信息披露及風險揭示是否真實、準確、完整，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

蹊蹺的是，2021年上半年收購醫美業務資產後不久，奧園美谷的股東就開始計劃減持股份。

2021年5月19日，奧園美谷發佈公告稱，6月10日至11月13日，其原控股股東京漢控股及一致行動人建水泰融企業管理有限公司（下稱“建水泰融”）、北京合力萬通信息諮詢中心（有限合夥）（下稱“合力萬通”）、段亞娟計劃以集中競價方式減持，減持合計不超過1562.36萬股，佔其總股本比例2%，減持原因爲自身經營需求。

股東減持正是在奧園美谷股價高位附近，奧園美谷則在股東減持公告後三天發佈高管增持計劃。是否利用增持信息誤導投資者，監管對此存有疑慮。

伴隨高管減持，奧園美谷股價持續下跌。11個月後，在股價大幅下跌後，奧園美谷高管也開始計劃減持套現。

2022年5月13日，奧園美谷發佈公告稱，執行總裁徐巍計劃在6個月內以集中競價交易、大宗交易方式減持公司股份不超過15.38萬股，佔公司總股本比例0.0197%，不超過其所持公司股份總數的25%。

隨後不到兩個星期，2022年5月24日，奧園美谷再度發佈公告稱，其原控股股東京漢控股及一致行動人建水泰融、合力萬通、段亞娟6個月內以集中競價方式減持本公司股份不超過1562.36萬股，佔公司總股本比例2%，且在任意連續90個自然日內減持股份總數不超過公司總股本的1%。

兩年時間，奧園美谷的高管、股東實現低位增持，股東在高位逃頂，高管增持承諾未能兌現，最後以道歉收場。一場資本狂歡，股東或已掙得盆滿鉢滿，留下市場對奧園美谷高管和股東違規增持和誤導投資者系列疑問。

6月15日，對於此前奧園美谷上述高管是否通過內幕消息提前增持股票，在股價大漲後減持套現，併發布高管增持信息是否誤導投資者等問題，時代週報記者致電奧園美谷，董祕辦工作人員回覆稱，“關於高管增持、減持股份的信息公司都已經公告，以公告內容爲準。”隨後，記者亦致電奧園美谷現任總裁範時傑欲瞭解詳情，但他未直接回複相關問題。

遭不良資產信託追債逾20億

醫美業務並未拯救股價，房地產業務的“雷”又同時爆發，當下的奧園美谷可謂四面楚歌，財務及公司治理混亂等問題也暴露無遺。

2023年4月14日，奧園美谷發佈《2022年年度業績修正公告》，業績變動的主要原因爲奧園美谷根據新增重大訴訟事項補充計提或有擔保責任等相關準備金（屬於非經常性損益）及對部分業務收入適用的會計政策進行修正。基於審慎性原則，針對公司可能承擔或有擔保責任等事項的預計損失，奧園美谷計提預計負債約10.21億元。

4月19日，深交所向奧園美谷發出關注函，並要求於2023年4月25日前報送相關說明。引來深交所關注函的原因是，奧園美谷於4月14日晚連發三條公告，涉及業績大幅下修、新增重大訴訟、可能觸及退市條款等。

2023年4月26日-27日，奧園美谷召開第十屆董事會第四十次會議，審議2022年年度報告等相關議案。

需注意的是，審計機構中審衆環會計師事務所（特殊普通合夥）對奧園美谷內部控制評價報告出具了否定意見的審計報告，對該公司2022年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。

在董事會上，其中一名董事班均對奧園美谷2022年年報、2023年一季報、內部控制自我評價報告等6項議案投棄權票，獨立董事黃衛民則對2022年年報、2023年一季報投棄權票，副總裁張真、副總裁雲松、董事會祕書張健偉表示無法保證2022年年報及2023年一季報內容真實、準確、完整。

“基於主審會計師對奧園美谷2022年度財務報表無法發表審計意見，因此本人對奧園美谷2022年年度報告涉及財務部分的真實性、完整性、準確性、公平性等，尤其是財務數據、負債計提方式、財務處理等無法評估，因此本人對奧園美谷2022年年度報告無法發表意見。”副總裁張真在公告中直言。

董祕張健偉則表示，“信達資產起訴公司的事項以及其中涉及的過程事項較爲複雜，本人已有在年度報告編撰過程中履職，雖已做出一定審慎性的判斷，但由於未獲得過往充分資料支撐，暫時無法評估和確認上述事項對公司財務造成的影響，包括財務處理以及方式等；無法保證2022年年度報告、2023年第一季度報告內容真實、準確、完整。”

5月5日，深交所再次向奧園美谷發出年報問詢函，涉及財務內控審計、訴訟及預計負債、持續盈利能力、信用減值損失等問題，並要求於2023年5月19日前報送相關說明。

值得一提的是，5月5日起，因2022年度經審計的期末淨資產爲負值、審計機構對公司2022年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告等情況，奧園美谷依據相關規定被實施“退市風險警示”和“其他風險警示”處理，股票簡稱變更爲“*ST美谷”。

至此，中國奧園旗下的醫美企業正式走到退市邊緣。

不久後，奧園美谷便公告稱，已收到系列信達資產案件中10個訴狀，公司作爲被告涉及金額合計約20.47億元。針對公司可能承擔連帶責任等事項的預計損失，公司已計提預計負債約14.77億元。

6月9日和10日，針對此前深交所下發的關注函和年報問詢函問題，奧園美谷和審計機構披露了相應的回覆說明公告。審計機構中審衆環會計師事務所表示，“我們就公司連帶責任產生或有負債計提事項，同奧園美谷進行了充分的溝通，但由於對債務的總體規模，被訴主債務人及其他連帶責任方的償債能力，以及抵押物價值是否能覆蓋債務本息等事項，無法獲取充分、適當的審計證據，從而消除我們對預計負債計提是否合理合規的疑慮。”

6月12日，就近期股價異動及退市等問題，時代週報記者致電*ST美谷，董祕辦工作人員回覆稱，“公司不存在應披露而未披露的信息，公司按照相關規定已發公告，（投資者）可查閱相關公告，相關退市風險和安排也在公告中如實披露了。”

天眼查顯示，因未履行法律文書確定的義務，奧園科星被執行總金額達10.65億元，涉及案號分別爲（2023）渝05執109號和（2023）05執112號兩個案件，執行標的分別爲8.52億元和2.13億元。

“爲有效應對重大債務及訴訟的風險，提升公司持續盈利能力，近期公司及各經營主體正在積極溝通相應金融機構，確保底層經營實體的穩定持續經營，保證各經營主體之經營性現金流穩定，地方政府及相關金融監管機構在正在大力協調，保證公司的經營實體正常生產。”奧園美谷在6月9日披露的關注函回覆公告中表示，“公司積極督促凱弦投資及其關聯方，處置其價值相當的財產用於清償重大資產出售尾款4.08億元。”

在註冊制已全面實施的A股市場上，衆多問題纏身的*ST美谷，退市會是其終局嗎？其命運是否會迎來轉折？截至7月4日，*ST美谷收報3.64元/股，跌4.96%。此前*ST美谷錄得19天13板，但今年以來，其股價已跌超50%。

責任編輯：劉萬里 SF014