致:中信建投證券股份有限公司

北京市競天公誠律師事務所(以下稱“本所”)接受中信建投證券股份有限公司(以下稱“公司”、“主承銷商”或“中信建投”)的委託,依據《證券發行與承銷管理辦法》(以下稱“《管理辦法》”)、《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(以下稱“《實施細則》”)、《首次公開發行證券承銷業務規則》(以下稱“《承銷業務規則》”)等法律、法規及相關規範性文件的規定(以下稱“相關法律法規”),以及公司與本所簽訂的協議,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,就上海康鵬科技股份有限公司(以下稱“發行人”)首次公開發行股票並在科創板上市(以下稱“本次發行”)戰略配售(以下稱“本次戰略配售”)相關投資者選取標準、配售資格及是否存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形進行覈查,並出具本法律意見書。

爲出具本法律意見書,本所謹作如下承諾和聲明:

1、本法律意見書是本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規等規定作出;

2、本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定,已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,審查了公司及發行人向本所提供的關於參與本次戰略配售的投資者的資料,對參與戰略配售的投資者的選取標準、配售資格及是否存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形進行了充分覈查。本所根據對事實的瞭解和對有關法律的理解發表法律意見,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏;

3、在本法律意見書出具之前,公司及發行人提供了本所認爲出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或口頭證言;

4、本所同意將本法律意見書作爲發行人本次戰略配售所必備的法律文件,隨同其他材料一同上報,並願意承擔相應的法律責任;

5、本法律意見書僅供公司爲本次戰略配售之目的使用,不得用作其他任何目的。

基於上述,本所出具如下法律意見:

一、參與戰略配售的投資者的選取標準及配售資格

根據《實施細則》第四十條,可以參與發行人戰略配售的投資者主要包括:(一)與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業;(二)具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業;(三)以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售證券,且以封閉方式運作的證券投資基金;(四)參與科創板跟投的保薦人相關子公司;(五)發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃;(六)符合法律法規、業務規則規定的其他投資者。

根據發行人第二屆董事會第六次會議決議及主承銷商、發行人提供的相關資料,參與本次戰略配售的投資者分別爲:

(一)參與戰略配售的投資者的基本情況

1、中信建投投資

(1)基本情況

根據中信建投投資提供的現行有效營業執照及章程,中信建投投資基本情況如下:

根據中信建投投資提供的營業執照、公司章程等資料並經覈查,中信建投投資系依法成立有效存續的有限責任公司,不存在根據相關法律、行政法規、規範性文件以及公司章程規定須予以終止的情形。

(2)控股股東與實際控制人

經覈查,中信建投投資系中信建投的全資子公司。截至2022年12月31日,中信建投第一大股東北京金融控股集團有限公司持股34.61%,第二大股東中央匯金投資有限責任公司持股30.76%。因前兩大股東無法單獨決定半數以上董事會成員的選任,無法控制董事會,也無法單獨控制股東大會半數以上表決權,因此中信建投不存在控股股東和實際控制人。

因此,中信建投投資的控股股東爲中信建投,中信建投投資無實際控制人。

(3)戰略配售資格

根據中國證券業協會於2018年3月1日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示(第八批)》,中信建投投資爲中信建投的另類投資子公司。

經覈查,中信建投投資屬於“參與科創板跟投的保薦人相關子公司”,符合《實施細則》第四十條第(四)項的規定。

(4)關聯關係

根據《上海康鵬科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書(註冊稿)》並經覈查,中信建投投資與發行人之間不存在關聯關係;中信建投投資系發行人保薦人中信建投的全資子公司,除前述情形外,中信建投投資與中信建投之間不存在其他關聯關係。

(5)參與本次戰略配售的認購資金來源

根據中信建投2022年年度報告,截至2022年12月31日,中信建投投資總資產爲66.84億元,淨資產爲62.04億元;2022年實現營業收入4.33億元,淨利潤3.04億元。因此,中信建投投資的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。

中信建投投資已出具承諾函承諾,1)其爲本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;2)其認購本次戰略配售證券資金來源爲自有資金(證監會另有規定的除外);3)其與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行爲。

基於上述,本所認爲,中信建投投資參與本次戰略配售的資金來源爲自有資金,符合《管理辦法》第二十一條第四款、《實施細則》第四十九條、《承銷業務規則》第三十九條的相關規定。

(6)股份限售期及相關承諾

中信建投投資已出具承諾函承諾,1)其獲得本次配售的股票持有期限爲自發行人首次公開發行並上市之日起24個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期屆滿後,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定對獲配股份進行減持;4)不會利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

本所認爲,中信建投投資承諾的股票限售期符合《實施細則》第五十一條、第五十六條、《承銷業務規則》第三十九條第(三)項的相關規定。

2、康鵬科技1號戰配資管計劃

(1)基本情況

根據《中信建投股管家康鵬科技1號科創板戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》(以下稱“《康鵬科技1號戰配資管計劃資產管理合同》”)、康鵬科技1號戰配資管計劃備案證明等資料,並經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站(www.amac.org.cn),康鵬科技1號戰配資管計劃的基本情況如下:

(2)董事會審議情況及人員構成

2023年6月2日,發行人召開第二屆董事會第六次會議,審議通過《關於公司高級管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售具體方案的議案》。

經覈查,參與認購康鵬科技1號戰配資管計劃的發行人高級管理人員和核心員工爲16名。康鵬科技1號戰配資管計劃的委託人姓名、職務、勞動/勞務合同簽署單位、認購金額及持有資產管理計劃份額比例等情況如下:

注1:康鵬科技1號戰配資管計劃爲混合型資管計劃,其募集資金規模7,000.00萬元,參與認購規模上限爲6,999.80萬元,除2,000元作爲產品資金頭寸用於支付必要的固定費用外,其他募集資金全部用於支付本次戰略配售的價款;

注2:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四捨五入造成;

注3:上海啓越化工有限公司、上海康鵬環保科技有限公司、蘭州康鵬新能源科技有限公司、蘭州康鵬威耳化工有限公司、衢州康鵬化學有限公司系發行人的控股子公司;

注4:最終認購股數待2023年7月7日(T-2日)確定發行價格後確認。

(3)實際支配主體

根據《康鵬科技1號戰配資管計劃資產管理合同》,中信建投作爲康鵬科技1號戰配資管計劃的管理人按照資產管理合同約定獨立管理和運用資產管理計劃財產,按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利。因此,中信建投爲康鵬科技1號戰配資管計劃的實際支配主體。

(4)戰略配售資格

根據發行人確認,康鵬科技1號戰配資管計劃的參與人員均爲發行人的高級管理人員或核心員工。其中,核心員工具體是指:1)在發行人或子公司擔任中層及以上管理崗位的核心管理人員;2)在發行人或子公司核心業務崗位工作或具有專業技術經驗的員工。

經覈查,康鵬科技1號戰配資管計劃的16名委託人均爲發行人高級管理人員或核心員工,並均已與發行人或其子公司簽署勞動合同或勞務合同,其中楊建華已達到法定退休年齡,與發行人簽署勞務合同,從事高級顧問工作;其餘15名委託人均與發行人簽署勞動合同。康鵬科技1號戰配資管計劃已於2023年6月7日完成中國證券投資基金業協會的備案程序,屬於《實施細則》第四十條第(五)項規定的“發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”,具備參與本次戰略配售的資格。

(5)參與本次戰略配售的認購資金來源

康鵬科技1號戰配資管計劃委託人已出具承諾函承諾,1)其作爲本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;2)其用於參與本次戰略配售的資金均爲自有資金,且符合該資金的投資方向;3)其與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行爲。

康鵬科技1號戰配資管計劃的管理人中信建投已出具承諾函承諾,1)康鵬科技1號戰配資管計劃爲發行人高級管理人員與核心員工委託設立的集合資產管理計劃,不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;2)康鵬科技1號戰配資管計劃用於參與本次戰略配售的資金均來自於其委託人自有資金;3)其參與本次戰略配售符合資產管理計劃資產管理合同約定的投資範圍;4)康鵬科技1號戰配資管計劃與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行爲。

基於上述,本所認爲,康鵬科技1號戰配資管計劃參與發行人戰略配售的資金均來自於發行人高級管理人員或核心員工的自有資金,符合《管理辦法》第二十一條第四款、《承銷業務規則》第三十八條的相關規定。

(6)股份限售期及相關承諾

經覈查,康鵬科技1號戰配資管計劃的委託人已出具承諾函承諾,其不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票,其通過康鵬科技1號戰配資管計劃就本次戰略配售獲配的發行人證券,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委託他人管理或由發行人回購該部分證券。限售期屆滿後,其通過康鵬科技1號戰配資管計劃獲得本次戰略配售證券的減持適用中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關於減持的有關規定。

經覈查,康鵬科技1號戰配資管計劃的管理人中信建投已出具承諾函承諾,康鵬科技1號戰配資管計劃不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票,康鵬科技1號戰配資管計劃就本次戰略配售獲配的發行人證券,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委託他人管理或由發行人回購該部分證券。限售期滿後,康鵬科技1號戰配資管計劃獲得本次戰略配售證券的減持適用中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關於減持的有關規定。

基於上述,本所認爲,康鵬科技1號戰配資管計劃承諾的股票限售期符合《管理辦法》第二十一條第二款、《承銷業務規則》第三十八條第(三)項的相關規定。

(二)結論

綜上,本所認爲,參與本次戰略配售的投資者符合《管理辦法》第二十一條、《實施細則》第四十條、第四十九條、第五十一條和第五十六條、《承銷業務規則》第三十八條和第三十九條等相關適用規則中對於參與戰略配售的投資者選擇標準和配售資格的相關規定。

二、參與戰略配售的投資者的配售情況

《管理辦法》第二十二條第一款規定,首次公開發行證券實施戰略配售的,參與戰略配售的投資者的數量應當不超過35名,戰略配售證券數量佔本次公開發行證券數量的比例應當不超過50%。

《管理辦法》第二十三條第一款規定,發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的10%。

《實施細則》第三十七條第一款規定,發行證券數量不足1億股的,參與戰略配售的投資者數量應當不超過10名,戰略配售證券數量佔本次公開發行證券數量的比例應當不超過20%。發行證券數量1億股以上的,參與戰略配售的投資者數量應當不超過35名。其中,發行證券數量1億股以上、不足4億股的,戰略配售證券數量佔本次公開發行證券數量的比例應當不超過30%;4億股以上的,戰略配售證券數量佔本次公開發行證券數量的比例應當不超過50%。

《實施細則》第五十條規定,參與配售的保薦人相關子公司應當承諾按照證券發行價格認購發行人首次公開發行證券數量2%至5%的證券。

經覈查《上海康鵬科技股份有限公司首次公開發行A股股票並在科創板上市戰略配售方案》以及發行人與參與戰略配售的投資者分別簽署的《戰略配售協議》,本次發行擬公開發行股票數量爲10,387.50萬股,佔發行後總股本的20.00%。本次發行初始戰略配售發行數量爲1,558.1250萬股,佔本次發行數量的15.00%。其中,中信建投投資初始跟投比例爲本次公開發行數量的5.00%,即初始跟投股數爲519.3750萬股;康鵬科技1號戰配資管計劃擬參與戰略配售的數量不超過本次公開發行數量的10.00%,即1,038.75萬股,認購規模不超過6,999.80萬元。參與本次戰略配售的投資者同意發行人根據本次發行情況最終確定其認購的戰略配售股份數量,具體比例和金額將在2023年7月7日(T-2日)確定發行價格後確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將根據回撥機制規定的原則進行回撥。

基於上述,本所認爲,參與本次戰略配售的投資者數量及其配售股票數量等情況符合《管理辦法》第二十二條第一款、第二十三條第一款和《實施細則》第三十七條第一款、第五十條的相關規定。

三、參與戰略配售的投資者是否存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形

根據發行人、中信建投投資、康鵬科技1號戰配資管計劃的委託人及管理人出具的承諾函,發行人和主承銷商實施本次戰略配售不存在《實施細則》第四十一條規定的如下禁止性情形:

(一)發行人和主承銷商向參與戰略配售的投資者承諾上市後股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償;

(二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作爲條件引入參與戰略配售的投資者;

(三)發行人上市後認購參與戰略配售的投資者管理的證券投資基金;

(四)發行人承諾在參與戰略配售的投資者獲配證券的限售期內,委任與該投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;

(五)除以公開募集方式設立、主要投資策略包括投資戰略配售證券、且以封閉方式運作的證券投資基金外,參與戰略配售的投資者使用非自有資金認購發行人證券,或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;

(六)其他直接或間接進行利益輸送的行爲。

基於上述,本所認爲,發行人和主承銷商向參與本次戰略配售的投資者配售股票不存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形。

四、總體結論性法律意見

綜上,本所認爲,截至本法律意見書出具之日,中信建投投資、康鵬科技1號戰配資管計劃作爲參與本次戰略配售的投資者選取標準、配售資格符合《管理辦法》《實施細則》《承銷業務規則》等相關規定,具有參與本次戰略配售的配售資格;參與本次戰略配售的投資者承諾的配售股票情況、資金來源、股份限售期符合《管理辦法》《實施細則》《承銷業務規則》等相關規定,發行人和主承銷商向參與本次戰略配售的投資者配售股票不存在《實施細則》第四十一條規定的禁止性情形。

本法律意見書正本三份,無副本。

北京市競天公誠律師事務所(蓋章)

律師事務所負責人(簽字):趙 洋

經辦律師(簽字):陸 婷

經辦律師(簽字):王 鵬

經辦律師(簽字):馬宏繼

2023年6月29日