（以下簡稱“廣東韓妃”）13%股權。

據瞭解，廣東韓妃是一家民營美容醫院，早在2021年4月公司已斥資2.38億元攬入其36%的股權，此次收購後公司持股比例將增至49%。

鈦媒體APP發現，公司此前收購廣東韓妃不僅沒給其業績帶來提升，反而使公司去年業績出現虧損。儘管如此，公司仍繼續在廣東韓妃上加碼。而當下廣東韓妃不僅資不抵債，還持續虧損，但估值卻高達4.58億元。對於標的估值，公司並沒有披露評估報告和關鍵評估假設和過程，只是宣稱這次交易是以第三方評估機構的評估值爲基礎，並經雙方協商確定的，如此操作是否有說服力？

跨界醫美，鎩羽而歸

資料顯示，公司成立於1996年，作爲“母嬰第一股”於2015年在深交所掛牌上市，屬母嬰消費品行業。

2015年—2019年，公司營業收入從3.64億元增長至4.38億元，加之政策上二孩全面開放利好，公司亦受到市場的追捧。然而，近年來隨着出生率持續走低，母嬰市場持續承壓，公司業績也陷入困境。

因此，公司在2021年盯上熱門風口——醫美。2021年4月，公司斥資2.38億元現金收購廣東韓妃36%的股權，並藉此拿到醫美賽道的入場券。

不過，收購廣東韓妃進軍醫美業務後，似乎並未給公司的業績帶來正向動力。

在上述交易中，轉讓方及擔保方就標的公司2021年、2022年扣非淨利潤做出業績承諾，標的公司在2021年和2022年的扣非淨利潤分別不低於5000萬元和6000萬元。

財務數據顯示，2021年，廣東韓妃當期實際業績爲2970萬元，遠低於業績承諾所列示的5000萬元。

然而2022年情況更糟糕，廣東韓妃非但未能完成業績承諾，甚至還出現虧損的狀況，淨虧損5474.75萬元。對此，公司需確認1630.41萬元的投資損失，同時計提了6063.34萬元的減值準備，這也成爲公司2022年虧損主要原因。 標的資不抵債，連續虧損，估值高達4.58億

爲何公司要對經營虧損的標的繼續加碼？對此，公司告訴鈦媒體APP，一方面，目前廣東韓妃估值相比前次收購時的估值已經降低不少，並且其業績情況也在改善，看好它的未來經營。另一方面，公司前次購買與轉讓方簽署的《股權轉讓協議》，擁有優先購買權。

然而，此次收購有一項不尋常之處，在於標的資產定價。公告顯示，經雙方協商，聘請中介評估機構對廣東韓妃標的權益價值進行評估，以2023年6月30日爲評估基準日，評估價值爲4.58億元。本次受讓目標公司13%股權，經雙方協商確認，交易對價爲5950.59萬元。

那麼4.58億元的估值是怎麼來的？公司公告中表示，本次交易價格以獨立第三方資產評估機構的評估值爲定價基礎，並經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理。只是，公司並未披露評估報告，關鍵評估假設和過程也沒有，只有一個評估結論，如此操作是否具有說服力？公司向鈦媒體APP表示，4.58億元估值是評估機構給出的，並且我們發佈的公告內容也是按規定來的。

而與4.58億元估值形成鮮明對比的是，廣東韓妃的經營和財務情況卻讓人大跌眼鏡。

財務數據顯示，截至2022年末廣東韓妃資產總額是2.59億元，但負債總額高達2.83億元，淨資產是-2453萬元，明顯已資不抵債；截至2023半年度末，情況繼續惡化，資產總額、負債總額和淨資產分別錄得2.47億元、2.75億元和-2803萬元。

同時，廣東韓妃利潤表也同樣糟糕，2022年其營業收入是3.45億元，淨利潤是-5474.75萬元；2023年其上半年營業收入是1.48億元，不足去年全年的一半，並繼續虧損349.9萬元。

值得注意的是，本次交易對價爲5950.59萬元，那麼錢從何來？公告顯示此次收購資金來源於公司自有資金，但就目前而言公司資金面有點捉襟見肘。截至2023年6月30日，公司貨幣資金爲0.95億元，而流動負債爲0.65億元。如果支付本次收購費用，公司會不會有經營壓力？公司對鈦媒體APP表示，雖然收購費用需要一次性支付，但是支付完畢後公司還有剩餘資金，並且公司經營也會產生收益，不會造成運營壓力。 今年的對賭業績能完成？

據瞭解，首次受讓36%股份時，協議轉讓方（廣州問美）和擔保方（黃招標）承諾廣東韓妃2021年度扣非淨利潤不低於5000萬元，2022年承諾扣非淨利潤不低於6000萬元，兩年合計不低於1.1億元，但“因受重大公共事件影響致2021年業績承諾未能完成”。

2022年6月28日，公司董事會審議通過《關於調整標的公司業績承諾期限、提高業績承諾目標並簽署補充協議的議案》，如廣東韓妃2021年、2022年兩年合計實現的扣非淨利潤未達到1.1億元，則協議轉讓方（廣州問美）和擔保方（黃招標）承諾廣東韓妃在2023年和2024年的扣非淨利潤分別不低於7800萬元和8500萬元，兩年合計不低於1.63億元。

很顯然，2022年廣東韓妃虧損超5000萬，2021、2022兩年合計業績離1.1億相差甚遠，這意味着觸發2023和2024年的業績對賭條款。而此次收購交易各方約定，“本次增持交易不影響已達成的業績承諾和補償，之前簽署並對外披露的業績承諾和補償條款繼續有效”。

也就是說，廣東韓妃實控人黃招標仍要履行此前約定的2023年7800萬元、2023年8500萬元的對賭承諾。但如前所述，廣東韓妃2023年上半年營收不到去年的50%，並繼續虧損三百多萬，此情況下要完成全年7800萬元的業績承諾，不知道黃招標有幾分勝算？公司又有幾分信心？針對上述問題，鈦媒體APP致電金髮拉比，公司表示，對於廣東韓妃還是非常有信心，至於未來能否完成那就要看具體情況，因爲未來的事誰也說不準。