近日，證監會發布《關於修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定》（下稱《決定》），延長髮股類重組項目財務資料有效期。筆者認爲，這有利於提高併購重組進程和效率。

《決定》修改涉及第69條，原來規定“（交易標的）經審計最近一期財務資料在財務報告截止日後6個月內有效，特別情況下延長時間至多不超1個月”，此次修改爲“……本次交易涉及發行股份的，特別情況下延長時間至多不超3個月”。

全面註冊制下發股類併購重組審覈註冊流程，證交所重組審覈機構先審覈，出具審覈報告，提出初步審覈意見後，提交證交所併購重組審覈委員會審議，形成審議意見，證交所結合重組委審議意見，出具本次交易符合重組條件和信披要求的審覈意見或作出終止審覈的決定；之後再向證監會報送審覈意見，履行註冊程序。

上市公司發佈經審計的財務資料，往往在該財務期結束之後幾個月，一般證交所審覈和證監會註冊的時間總計不超3個月，但相關主體回覆證交所審覈問詢需要耗費一段時間，前後或超6個月，這就使得交易標的財務報告的時效性成爲影響重組審覈註冊的一個實操性問題。爲解決這個問題，適當延長財務報告的有效性就很有必要，這可以方便市場主體。本次延長後，等於特殊情況下在財務報告截止日後的9個月內有效。

第69條爲此還明確了配套措施，比如交易標的財務報告截止日至提交證監會註冊的重組報告書披露日之間超過7個月的，應當補充披露截止日後至少6個月的財務報告和審閱報告。不過，此處審閱報告與審計報告大有不同，審閱報告只是註冊會計師審閱了委託人的有關資料後出具的報告，程序相對簡單、時間一般也短。這有利於降低重組成本。

此次證監會還提出其他一些支持上市公司重組的措施，其中包括優化重組“小額快速”審覈機制；全面註冊制下，這個機制也適用於主板。所謂“小額”，主要包括“最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元；最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元”兩種情形；所謂“快速”，是證交所受理申請文件後，重組審覈機構經審覈不再進行審覈問詢，直接出具審覈報告，提交重組委審議。當然，若上市公司及其控股股東等存在受到證監會行政處罰等情況，則不得適用“小額快速”機制。

要進一步優化重組“小額快速”審覈機制，可從“快速”這個角度着手，證交所的審覈時間可進一步減少。與此同時也要關注到，對於一些殼股而言，上述兩種“小額”重組情形可能構成重大重組或重組上市，此時或不能再稱爲“小額”重組，不宜再適用“小額快速”審覈機制，優化機制時或應對此予以關注。

加快上市公司併購重組進程，也應考慮加強證交所及證監會工作人員配置，在確保併購重組信披質量等基礎上，儘量縮短證交所審覈和證監會註冊的時間。

併購重組是企業發展壯大的“助推器”，在成熟市場，每一聞名全球的巨頭企業崛起，都伴隨着一輪併購浪潮，一些大型企業的成長史也是一部併購史；企業通過併購，對資產、技術等資源進行整合，提高資源使用效率和產出效率。A股市場同樣要發揮併購重組在做大做強企業方面的助推器作用，通過高效、便利的併購重組制度，優化市場資源配置，湧現一批內外兼強的大企業、好企業。

當然，也要防止一些市場主體把併購重組這本經念歪，成爲蹭熱點、利益輸送工具，爲此證交所和證監會要強化對併購重組監管，充分關注併購重組是否必要、資產定價是否合理公允、交易對手業績承諾是否切實可行、是否存在損害上市公司和股東合法權益等情形，要爲併購重組營造風清氣正的良好氛圍。

作者/熊錦秋

編輯/嶽彩周