這家A股又賣殼！

2015年上市的鳳形股份，在首任實控人2018年解禁後，就處於各種眼花繚亂的資本運作之中，包括資產收併購、定向增發、賣殼，甚至以“市值管理”名義操縱股價，並不出意外遭到監管處罰。如今，這家公司又要二次賣殼了。

11月5日晚，鳳形股份公告，於11月2日收到控股股東泰豪集團及其一致行動人江西泰豪通知，與西部銦業簽署了《股份轉讓協議》，西部銦業將受讓泰豪集團通過協議轉讓方式轉讓的2.52億股公司股份，佔公司目前總股本的23.28%，轉讓價款6.54億元。交易將導致實控人發生變更。

中國基金報記者注意到，西部銦業竟是一家連續兩年負資產的公司，憑何收購？公告稱一是有大股東的增資款近3億元，二是準備自籌資金3.6億元。西部銦業的股東背景是華鑫茂集團。據公告，“華鑫茂集團2022年營業收入215億元，在廣東省民營企業100強排名第62名”。

值得一提的是，泰豪集團也是在2018年11月份從鳳形股份原實控人陳氏家族接過的實控權，此次屬於二次賣殼。

入主五年泰豪系賣殼

11月5日晚，鳳形股份發佈關於控股股東及其一致行動人簽署股份轉讓協議暨控制權擬發生變更的提示性公告。

根據公告，鳳形股份於2023年11月2日收到公司控股股東泰豪集團及其一致行動人江西泰豪（上述主體合稱“甲方”或“轉讓方”）、青海西部銦業有限責任公司（以下簡稱“西部銦業”或“乙方”或“受讓方”）的通知，甲方與乙方簽署了《股份轉讓協議》。

根據協議，在國防科工局和深圳證券交易所審覈通過本次協議轉讓事項後，西部銦業將受讓泰豪集團通過協議轉讓方式轉讓的公司無限售條件流通股2.51億股，佔公司目前總股本的23.28%，也是泰豪集團的全部持股，轉讓價款合計爲6.54億元，本次標的股份的每股轉讓價格不低於協議簽署日的前一交易日標的股份二級市場收盤價的90%。

本次權益變動完成後，上市公司控股股東將由泰豪集團變更爲西部銦業，實際控制人將由黃代放變更爲徐茂華，而黃代放繼續通過江西泰豪持股18.51%，成爲二股東。公告稱，本次權益變動各方不存在任何關聯關係。

爲確保西部銦業取得上市公司控制權並保證該等控制權的穩定，泰豪集團及實控人黃代放出具了不謀求上市公司控制權承諾，承諾自出具日起，在西部銦業實控人徐茂華作爲上市公司新實際控制人期間持續有效。

泰豪系股權高比例質押

公開資料來看，泰豪集團宣稱是江西省和清華大學“省校合作”推動下，在江西南昌設立的高科技公司。不過，公司當前爲黃代放實際控制，旗下有泰豪科技、鳳形股份兩家上市公司。泰豪系此次賣殼，不少投資者略感意外，因爲公司也是在五年前纔買的殼，如今還來不及“大展拳腳”就退出。

鳳形股份於2015年6月11日登陸深交所，由安徽寧國縣的陳宗明家族掌控。在3年限售期滿後，2018年11月份，陳氏家族成員即與泰豪集團簽署合作備忘錄及股份轉讓協議書，逐步開始減持套現，並在之後讓出了上市公司的控制權。泰豪集團則陸陸續續向陳氏家族支付了約6億元，如願獲得上市公司的控制權。

不過，這是一起加槓桿融資操作的併購，部分資金源於江西銀行南昌高新支行專項借款，金額高達3億元，利率爲貸款基準利率上浮47.36%。目前泰豪系的股權仍然高比例質押，其中泰豪集團質押比例75%，江西泰豪質押比例65.79%，綜合質押比例約71%。

而對於此次賣殼，公告認爲鳳形股份主營業務之一爲高鉻球磨材料的生產與銷售，其主要產品應用於礦山、水泥行業，目前上市公司主要客戶亦爲礦山採掘業。西部銦業主營業務爲固廢資源綜合利用，其股東背景爲廣東華鑫茂集團有限公司，主要從事有色金屬的貿易、採掘和回收行業，在礦山行業積累了大量的客戶資源。華鑫茂集團主營業務爲科技、工業、貿易三個板塊。華鑫茂集團2022年營業收入215億元，在廣東省民營企業100強排名第62名。

公司認爲，從行業資源、產業協同與未來發展的角度，本次交易有利於上市公司進一步夯實主業，提升業績，推動上市公司轉型。

不過記者注意到，西部銦業財務狀況非常糟糕，2021和2022年度都是高負債，並持續資不抵債。2021年公司淨資產是-1.49億元，2022年是-3288萬元。營收和淨利潤來看，2021年分別是1.03億和-1.13億元，2022年分別是1498萬和462萬元。