近日，絲路視覺（SZ300556，股價23.41元，市值28.40億元）發佈公告稱，計劃以9000萬元收購深圳那麼藝術科技有限公司（以下簡稱那麼藝術）100%股權。

那麼藝術的控股股東爲新餘貝恩創業投資管理有限公司（以下簡稱新餘貝恩），而新餘貝恩系絲路視覺實際控制人、董事長、總裁李萌迪所控制的公司，因此本次交易構成關聯交易。

筆者注意到，截至今年8月31日，那麼藝術股東全部權益賬面價值927.87萬元，而收益法評估後的股東全部權益價值爲9309.00萬元，增值率爲903.26%。在上述公告中，絲路視覺並未發佈收益法所採用的折現率及未來預測的現金流。

筆者認爲，絲路視覺理應進一步披露相關信息，讓投資者更爲清晰地瞭解此次收購的合理性。

同時，針對關聯併購，筆者認爲投資者和監管機構應當從如下三個方面覈查相關併購是否符合商業邏輯、是否符合公司整體股東利益。第一，估值是否合理。前提是覈查對未來現金流預測及合理的折現率。第二，原股東方是否有收益承諾，以及相關收益承諾是否能夠落到實處。第三，被併購的標的是否有核心競爭力。

第一方面，評估交易估值是否合理。投資者和監管機構應仔細審查絲路視覺對那麼藝術的估值依據，尤其是對未來現金流的預測和所採用的折現率的核查。未來現金流預測的合理性直接關係到交易標的未來的盈利能力如何，而折現率的選擇會影響到估值的準確性。如果這些關鍵參數缺乏合理性和透明度，投資者將難以判斷該交易是否真正符合商業邏輯。同時，在評估估值合理性時，應特別關注絲路視覺是否充分披露了估值過程中所採用的假設和這些假設基礎上預測的未來現金流是否合理。

第二方面，關注原股東是否提供了收益承諾。除了估值的合理性外，還需關注原股東是否提供了收益承諾，並確保這些承諾是切實可行的。在關聯交易中，原股東的承諾係一種補救措施，即當併購標的無法達到預期的收益時，業績承諾便成爲了保障股東利益的重要措施。同時，投資者也應當注意，確保收益承諾不僅是口頭上的保證，而且要有具體可執行的方案。

第三方面，關注被併購的標的公司是否具備核心競爭力。投資者和監管機構需要關注那麼藝術的盈利模式、在所處行業中的地位、市場份額以及未來發展潛力。然而，關於這些信息絲路視覺都披露的相當模糊。在評估被併購公司的核心競爭力時，重點應放在其產品或服務的獨特性、市場需求的持續性以及未來創新的潛力上。如果被併購公司在這些方面表現優異，那麼交易後的整體業績更有望穩健增長。然而，如果核心競爭力存在不確定性或薄弱之處，投資者需要特別警惕可能的風險。

總的來說，對於關聯併購，全面而細緻的信息披露是保護中小投資者利益的關鍵，筆者希望投資者和監管對類似的關聯併購案要引起重視。

值得一提的是，11月26日，深交所一則關注函，將絲路視覺“溢價”收購實控人關聯企業再次拉到“聚光燈”下。深交所在關注函中提及多方面的問題和要求，也囊括了筆者上述一些看法。筆者相信，隨着監管的介入，這起關聯交易一定會得到更好的回應和處理，而不是成了一筆“糊塗賬”。

（文章來源：每日經濟新聞）