來源：長江商報

巨化股份（600160.SH）實施對外併購做強主業。

12月5日晚間，巨化股份披露對外收購計劃。公司擬以現金13.94億元通過股份收購及增資的方式合計取得淄博飛源化工有限公司（以下簡稱“飛源化工”）51%的股權。

巨化股份表示，本次交易將充實公司核心產業氟化工業務，提升市場競爭地位，優化產業結構，增強競爭力，有利於做強做優做大公司核心產業，促進公司高質量發展。

數據顯示，2023年前5個月，飛源化工合併口徑和母公司口徑下的營業收入分別爲10.5億元、10.04億元，淨利潤2564.87萬元、1410.16萬元。

巨化股份測算，以飛源化工2023年5月末資產負債情況進行測試，本次交易完成後，巨化股份總資產預計將增加約27.43億元，合併資產負債率由2023年6月末的32.88%上升到37.39%，營收、淨利潤相應增加。考慮到雙方產業鏈高度協同優勢，預計交易完成後，對巨化股份未來利潤將形成有效增厚。

不過，由於本次交易存在較高的評估溢價，預計巨化股份的合併資產負債表中將形成約5億元的商譽。

標的估值19.18億增值率185%

資料顯示，巨化股份此次計劃收購的飛源化工主營業務爲基本化工原料、氟化工原料及後續產品的研發、生產與銷售。公司擁有較爲完整的氟化工、環氧樹脂產業鏈，產品線較爲豐富，主要產品包括製冷劑二氟甲烷（R32）、精細化學品R113a等，與巨化股份產業鏈協同互補性強。

對於本次交易的目的，巨化股份稱，本次交易屬公司根據國家及有關部門、省有關“通過主業併購重組促進上市公司高質量發展”精神，以及公司發展戰略，圍繞核心主業的併購整合。

巨化股份表示，本次交易將充實公司核心產業氟化工業務，提升市場競爭地位，優化產業結構，增強競爭力，有利於做強做優做大公司核心產業，促進公司高質量發展。

巨化股份認爲，本次交易可以發揮公司與飛源化工產業鏈協同、資源優勢互補、市場空間佈局互補的整合效應，提升雙方競爭力水平。不僅如此，還可以充實公司產業鏈，做強做優做大公司核心產業，提升公司核心產業競爭力和市場競爭地位，促進公司高質量發展，提升公司盈利水平。

按照收購計劃，此次巨化股份將以現金出資方式，收購飛源化工部分老股東持有的標的公司5469.6萬股股權（佔標的公司全部股權的30.146%），同時單方面增加標的公司註冊資本7721.83萬元，合計取得標的公司51%股權。

本次交易中，各方協商確定飛源化工100%股權價值爲19.18億元（摺合10.5711元/註冊資本），與標的公司合併財務報表中歸屬於母公司的淨資產相比增值12.45億元，增值率爲185.11%；與標的公司母公司財務報表中淨資產相比增值12.64億元，增值率爲193.36%。

本次交易金額合計約爲13.94億元。其中，巨化股份收購飛源化工股權金額5.78億元，單方面對飛源化工增資金額8.16億元。

需要注意的是，2022年，飛源化工實控人邢漢銀爲其引入外部投資者洪泰基金，投前估值約爲14.33億元，取得飛源化工12.2479%股權。按照約定，邢漢銀作爲標的公司實控人不得轉讓飛源化工股權，且投資人享有優先受讓權和優先出售權。

不僅如此，邢漢銀作爲飛源化工融資保證人將其持有的7100萬股權質押給了中集融資租賃有限公司。因此，巨化股份完成此筆收購之前，標的公司的其他股東尚需確認放棄本次優先受讓權和認購權。

標的前5月合併淨利2564.87萬

如果年末完成對飛源化工的收購，將對巨化股份年內業績起到增厚作用。

長江商報記者注意到，2022年，飛源化工合併口徑和母公司口徑下的營業收入分別爲28.15億元、27.17億元，淨利潤分別爲-1860.49萬元、-4641.03萬元。

2023年前5個月，飛源化工合併口徑和母公司口徑下的營業收入分別爲10.5億元、10.04億元，淨利潤2564.87萬元、1410.16萬元。

巨化股份測算，以飛源化工2023年5月末資產負債情況進行測試，本次交易完成後，巨化股份總資產預計將增加約27.43億元，合併資產負債率由2023年6月末的32.88%上升到37.39%，營收、淨利潤相應增加。考慮到雙方產業鏈高度協同優勢，預計交易完成後，未來對巨化股份利潤將形成有效增厚。

值得關注的是，由於化學原料行業具有很強的週期性特徵，繼2022年業績突破新高之後，今年以來巨化股份盈利能力有所下滑。2022年，巨化股份實現營業收入214.89億元，同比增長19.48%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲23.81億元、23.24億元，同比增長114.66%、125.04%。

但2023年前三季度，巨化股份實現營業收入160.13億元，同比減少2.22%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲7.47億元、6.89億元，同比減少56.04%、57.9%。

不過，需要注意的是，因本次收購股權是非同一控制下的企業合併，根據飛源化工2023年5月末經審計數據估計，本次交易預計巨化股份的合併資產負債表中將形成約5億元的商譽。

巨化股份稱，儘管飛源化工目前經營情況良好、產品線較爲豐富、產品競爭力較強， 本次交易有利於優化飛源化工財務結構、提升競爭力，且公司將強化對飛源化工日常監督和生產經營統籌協同，優化經濟運行，努力提升協同運行效益和效率，減少標的公司盈利風險。但由於未來經營環境和產品市場具有不確定性，不排除因行業競爭加大，飛源化工經營環境、政府政策、未來經營活動等發生不利變化等，導致飛源化工未來收益不及預期，出現上述商譽減值的風險，並對公司未來的當期損益造成不利影響。