每經記者 李娜 程雅 黃海    每經編輯 楊夏    

近日，江蘇證監局下發的一則《行政處罰決定書》揭開了金通靈長達6年的財務造假之路。

經調查，金通靈（SZ300091，股價2.42元，市值36.04億元）及其全資子公司在2017年~2022年通過多種手段虛增、虛減公司營業收入和利潤總額，致使相應年度的年度報告存在虛假記載。

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金通靈是一家以工業鼓風機、離心空氣壓縮機、新型高效蒸汽輪機、工業鍋爐、流態製冰機、氫燃料電池空氣壓縮機等高端流體機械製造爲核心的製造服務企業。公司可以根據客戶需求提供EPC（工程承包）、BOT（建設-運營-轉讓）、BOO（建設-擁有-經營）等服務。而此次行政處罰中，金通靈正是利用僞造工程形象進度確認表、發貨單等調節EPC總承包項目完工進度（履約進度）等方式來操縱公司業績。

自2010年登陸創業板，金通靈實際上有6年的財務數據都經過了“人工調整”，但彼時年審會計師均給出了標準無保留意見，公司的造假行爲爲何能夠“瞞天過海”？工程類企業項目完工進度背後究竟暗藏什麼“玄機”？而曾經成爲金通靈造假主體的子公司們如今還在正常運營嗎？

挨罰：公司及相關負責人被罰570萬

金通靈的異常從去年開始。2023年4月28日，金通靈稱，在2022年財務報表編制過程中，由於業績預虧金額過大，對公司的財務情況進行了自查，發現前期存在重大差錯，並進行追溯，主要包括營業收入存在差錯、建造合同的完工進度存在差錯；發放獎金、支付的其他費用未及時入賬以及少結轉生產成本；存在無經濟實質的回款；少計提預計負債、存貨跌價準備及應收賬款預期信用損失；長期掛賬的款項發生的損失未按權責發生制覈算；與客戶的扣款未在發生當期進行賬務處理；合併報表抵消分錄錯誤；代客戶回款等。

但當時，對於前期會計差錯的更正，金通靈只表示影響了2021年的財務數據，未曾提及其他年份。

2023年6月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對金通靈立案。2024年1月3日，金通靈正式收到了《行政處罰決定書》。

經查明，2017年至2022年，金通靈及其全資子公司上海運能能源科技有限公司（以下簡稱“上海運能”）、江蘇運能能源科技有限公司（以下簡稱“江蘇運能”），通過僞造工程形象進度確認表、發貨單等調節EPC總承包項目完工進度（履約進度），虛增或虛減對大名縣草根新能源熱電有限公司（以下簡稱“大名熱電”）、凱賽（太原）生物材料有限公司（以下簡稱“凱賽太原”）等12家公司的營業收入和利潤總額；金通靈及其控股子公司泰州鋒陵特種電站裝備有限公司（以下簡稱“泰州鋒陵”）通過未發貨提前確認收入、對銷售退回不衝減收入等方式，虛增營業收入和利潤總額。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通靈虛增營業收入分別爲5.01億元、5.5億元、6893.07萬元、1530.85萬元，虛增利潤總額分別爲1.46億元、1.48億元、7398.71萬元、4332.73萬元；2019年，金通靈虛減營業收入1.97億元，虛減利潤總額3852.77萬元；2020年，金通靈虛減營業收入537.68 萬元，虛增利潤總額5730.08萬元。

2017年至2022年，金通靈虛增或虛減利潤總額分別佔公司各年度披露利潤總額（絕對值）的103.06% 、133.10% 、31.35% 、101.55%、5774.38%、11.83%，導致公司相應年度年度報告涉嫌存在虛假記載。

因此，江蘇證監局決定：對金通靈責令改正，給予警告，並處以150萬元罰款。

金通靈時任董事長、副董事長兼總經理季偉決策並組織實施上述違法行爲，時任財務總監、董事會祕書袁學禮組織、參與上述違法行爲，是直接負責的主管人員；總經理助理、時任董事許坤明，監事、財務部長冒鑫鵬參與、執行上述違法行爲，是其他直接責任人員。

考慮到本案當事人存在主動供述監管局尚未掌握的違法行爲、主動減輕危害後果等法定從輕或減輕處罰情節和積極配合案件調查工作等酌定從輕處罰情節，根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，結合相關規定，江蘇證監局決定：對季偉、袁學禮、許坤明、冒鑫鵬給予警告，並分別處以200萬元、100萬元、60萬元、60萬元罰款。

實探：上海運能辦公地暫無人辦公

此外，深交所也對金通靈及相關當事人下發了給予紀律處分的決定和兩份監管函。

深交所決定對季偉給予公開認定十年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分；對袁學禮給予公開認定五年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分；對許坤明、冒鑫鵬給予公開認定三年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分。

上海明倫律師事務所王智斌律師接受記者採訪時表示，根據《行政處罰法》第三十二條，當事人有主動消除或者減輕違法行爲危害後果、主動供述行政機關尚未掌握的違法行爲等情形時，行政執法機關可以從輕或減輕行政處罰。因此，如果相關當事人確實有從輕、減輕處罰的情節的，江蘇證監局可以依法調整其行政法律責任。

“目前，已有投資者擬起訴金通靈及相關責任人，相關責任人在監管部門立案調查階段的從輕、減輕情節，並不影響民事賠償責任的認定。”王智斌稱。

王智斌認爲，從江蘇證監局的表述來看，金通靈違規案的處罰結果是從輕、減輕後的結果，但具體適用的減免標準尚不明確，相關當事人主動供述的違法行爲有待後續處理還是已在本次處罰中體現，投資者無從判斷，金通靈應就該事項作出說明，以明確市場預期。

根據調查結果，參與財務造假的主體爲金通靈和其子公司上海運能、江蘇運能（注：上海運能子公司）、泰州鋒陵。

2017年12月，金通靈決定收購上海運能100%股權，全部以發行股份方式支付，交易金額爲7.85億元。在會計差錯的更正公告中，金通靈曾表示，前期會計差錯更正不影響上海運能2017~2019年業績承諾的完成情況。

《每日經濟新聞》記者發現，在金通靈收購上海運能前，其曾是公司的大客戶。2015年時，金通靈前五大客戶中並未出現上海運能的身影。

2016年，上海運能突然躋身爲公司第一大客戶，當年的銷售額爲1.58億元，佔年度銷售總額的比例爲16.7%。2017年時，上海運能是當年的第二大客戶，銷售額爲1.97億元，佔年度銷售總額的比例爲13.49%。

1月11日下午，《每日經濟新聞》記者來到上海運能位於上海閔行區紫秀路100號的公司總部。下午三時許，上海運能公司大門緊閉，約200平米的辦公場所一片漆黑。門口用來放置文件的袋子內雜亂地丟棄着菸頭、傳單等雜物。

同層另一家公司的工作人員向記者表示，2024年以來，上海運能尚無人員來辦公。據該工作人員推測，此處可能只是一個辦事處，公司人員主要在省外的總部辦公。

物業方工作人員向記者表示，上海運能的人員最近一次出現是在2023年12月，截至目前，上海運能還沒有退租。在其印象中，上海運能的員工基本上不在上海，偶爾一個月來一到兩次，每次來的人員僅一到兩人。

1月11日下午，記者通過物業方與上海運能取得聯繫，表明意圖後，對方以手頭正忙爲由將電話掛斷。1月12日，記者也撥打了江蘇運能的工商登記電話，但未能撥通。

1月16日，在書面回覆《每日經濟新聞》記者採訪詢問時，金通靈方面表示，公司原實際控制人季偉先生在2017年12月公司發行股份購買上海運能100%股權過程中，應相關方的要求共同簽署了《遠期受讓及差額補足協議》而引起民事糾紛，其所持有的公司相關股份及其他相關資產被凍結。公司將持續關注上述持股凍結事項的進展情況，同時會依照相關規定及時履行信息披露義務。

值得一提的是，上文所提及的《遠期受讓及差額補足協議》正是2017年原實控人季偉在金通靈收購上海運能時簽署的一份定增保底協議。

經瞭解，2017年12月，上海東興投資控股發展有限公司（以下簡稱“東興投資”）在金通靈發行股份購買上海運能能源科技有限公司（以下簡稱“上海運能”）100%股權過程中，出資1.6億元認購上海滾石投資有限公司（以下簡稱“滾石投資”）管理的“滾石9號股權投資私募基金”（以下簡稱“滾石9號”）全部份額，以該筆資金通過滾石9號購買了上海運能20.38%的股權成爲上海運能股東。

此後，滾石9號以該股權置換金通靈1225.11萬股股份。據金通靈原實控人季偉介紹，東興投資參與上述併購交易前與公司原實際控制人季偉、滾石投資共同簽署了《遠期受讓及差額補足協議》，約定，由季偉對東興投資的1.6億元本金及收益提供保底。

但在併購完成後，金通靈股價表現不及東興投資預期，東興投資要求季偉按協議約定的本金和收益受讓東興投資持有的滾石9號全部份額，在多次磋商後未得到有效化解，東興投資遂申請對季偉持有的公司股份等相關財產進行保全。

而據中國證券投資基金業協會於2023年9月27日披露的公告，滾石投資出現在不能持續符合私募基金管理人登記要求的註銷機構名單中。

此外，2016年，金通靈與泰州鋒陵的股東簽署了《股權轉讓及增資協議》，擬用自有資金對泰州鋒陵增資1400.62萬元，持有泰州鋒陵增資後的70%股權。而後，泰州鋒陵成爲金通靈的控股子公司。

1月12日，記者致電泰州鋒陵2022年年報電話，但電話一直無人接聽。而根據調查結果，已披露的金通靈客戶涉及大名熱電、凱賽太原兩家企業。1月12日，記者致電大名熱電2020年年報登記電話，電話接通後，對方稱打錯了便掛斷了電話。1月15日，《每日經濟新聞》記者還致電大名熱電的控股股東啓東千禧源農業發展有限公司，但電話同樣無人接聽。

國家企業信用信息公示系統顯示，由於未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，大名熱電已被邯鄲市大名縣市場監督管理局列入經營異常名錄。

隨後，記者也致電凱賽太原2022年年報電話，但該號碼已暫停服務。

揭祕：工程類企業收入確認中的“彈性”

儘管未能與相關方取得進一步聯繫，但從《行政處罰決定書》中仍可覓得一些金通靈財務造假的具體細節。

監管部門的調查指出，在造假手段上，金通靈通過僞造工程形象進度確認表、發貨單等調節EPC總承包項目完工進度（履約進度），虛增或虛減對相應公司的營業收入和利潤總額

有券商投行人士告訴記者：“金通靈其實是一個裝備類公司，公司本身的設備可能是作爲主設備，然後配套其他一系列的東西，那麼從裝備類公司到EPC總包，是件很自然的事情。”

該投行人士指出，EPC就是一整個項目，其本身是比較複雜的，對於施工企業或者總包企業，採用項目的形式進度來確認，其中一些依據不可能像產品交付或者驗收，而往往是藉助第三方的監理報告。

“監理報告雖然說是由第三方出具的，但其彈性或者尺度會比較寬鬆，甚至於會根據業主方或者施工方的很多訴求來出具，而對業主方來說，有很多是按照節點或者進度形象工程來付款的。”該投行人士進一步分析。

作爲上市公司，如果年底需要衝業績，出具監理報告或者形象確認單，那麼就可以確認收入，進而有可能會形成巨大的營收。同時，因爲施工類企業拖欠工程款並不少見，所以在這種情況下，有幾個億的收入確認有問題，其實本身是一個行業問題。

而在持續六年的虛假記載中，金通靈在2019年和2020年均虛減了營業收入。

該投行人士表示：“2019年、2020年還有衝回，這也正常，進度確認多了，有可能跟甲方修改了圖紙，把毛利率降下來了，那就有可能會形成衝回。在EPC項目當中也很常見，也有相應的報告可以支撐。”

此外，有註冊會計師告訴記者：“工程項目的收入確認本身存在很多估計的成分，並非發現不了，而是估計的口徑和監管的口徑不一樣，不夠審慎。就像項目是完工了40%？還是50%？還是確認80%？是存在歧義的。”

針對金通靈一案，王智斌律師表示，僞造進度表、發貨單以提前確認收入等“財技”並不難發現，如果審計機構能夠勤勉盡責，完全可以在審計過程中發現疑點，金通靈的時任審計機構是否勤勉盡責、是否盡到了“看門人”應盡的義務，監管部門後續是否會對時任審計機構立案調查，都需要投資者持續關注。

在回覆《每日經濟新聞》記者所發的採訪函時，金通靈表示，公司及相關人員高度重視行政處罰決定書中所指出的問題，認真吸取教訓，已嚴格按照江蘇證監局的要求積極整改。

此外，公司全面梳理展開內部自查，積極主動配合監管機構的核查工作。在覈查過程中，表現出高度的誠信和責任心。針對此前出現的問題，公司已採取了一系列整改措施，加強內部控制制度的執行監督與檢查，持續跟進內部控制制度的執行情況和執行效果，嚴格落實責任到崗制，確保內部控制制度的有效運作。

“通過系列整改措施，公司已充分認識到自身的不足，也在整改過程中進一步增強了合規意識和治理水平。未來，公司將進一步加強內部控制和風險管理，確保公司的可持續發展和合規經營。”金通靈稱。

追問：審計機構爲何後知後覺？

儘管工程項目的收入確認中可能存在彈性，但在長達6年的審計中，審計機構卻一直出具了標準無保留意見，難道金通靈的造假手段真的高明到無跡可尋嗎？

2012年~2016年，金通靈的審計機構是中匯會計師事務所（特殊普通合夥）。2017年，金通靈董事會同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大華所”）爲公司2017年度審計機構。這一年，也是監管機構認定的金通靈造假“起始之年”。

大華所創立於1985年，是國內最具規模的大型會計師事務所之一。大華所在中國擁有8000餘名員工，其中註冊會計師1500餘名，常年服務的客戶有10000餘家，其中上市公司近500家、中央企業70餘家、省級企業集團300餘家、外資企業500餘家。

就金通靈財務造假事件，記者也以郵件的形式聯繫了大華會計師事務所，但並未收到回覆。

前述註冊會計師表示：“每年都有很多起類似情況發生，有些是票據造假，有些是業務估計的分歧，主要看審計機構在裏面是什麼過錯吧。”

該註冊會計師還認爲：“大華審計主要還是對財務報表出鑑證報告，執行審計程序，保證財務報表不存在重大錯報漏報。”

按照流程執行審計程序，問題爲何難以發現？審機機構的項目負責人，拿到了第三方監理蓋章的文件，然後依據確認單到現場走訪，履行外勤程序，也有生產記錄，甚至拍過照，審計機構可能還有一些詢問記錄，那麼能否說明已經勤勉盡責了呢？

前述券商投行人士認爲，EPC行業第三方的鑑定報告本來就有可調控的空間，而且審計機構去了也很難現場識別。

在該投行人士看來，EPC本身是個很複雜的東西，會計師很難具備識別能力。審計機構項目負責人要想實施外勤時，往往是在1、2月份，而實際上施工的情況天天在變。

“打個比方，某個年度結束是12月底，說項目進度是造到了三層樓，但當會計師到現場去看時，已經可能有5層樓，但他不知道從3層到5層是1月份造的，還是12月份只造到了一層樓，後面一個月造了4層樓，他看到的永遠是一個滯後的東西。”該投行人士說。

作爲國內知名的“內資八大”事務所之一，大華所近年來也是屢遭處罰，涉及多家財務造假上市公司。

2022年5月，因對長園集團（SH600525，股價4.89元，市值64.29億元）2016年、2017年年度財務報表審計時未勤勉盡責、涉及識別、評估重大錯報風險方面存在缺陷等問題，大華所被深圳證監局“沒一罰二”，合計罰沒1160.37萬元；四名註冊會計師被給予警告，並分別處以6萬元罰款。

2022年6月，因在東方金鈺2017年審計中未勤勉盡責、出具的2017年財務報表審計報告存在虛假記載等問題，大華所被證監會“沒一罰二”，合計罰沒330萬元；兩名註冊會計師被處以警告及分別罰款5萬元。