公司輿情｜向日葵收關注函：公司短期內先終止並再次跨界投資相似領域的必要性及合理性？是否存在炒概念、蹭熱點？

3月5日，深圳證券交易所下發關於對浙江向日葵大健康科技股份有限公司的關注函。關注函要求向日葵就與關聯方共同投資設立公司暨關聯交易覈實並說明公司是否具備開展跨界業務的人員、經驗與能力，相關業務是否涉及行政審批事項及相關進度，本次投資決策是否有利於提升公司持續經營能力和盈利水平；說明向日葵短期內先終止並再次跨界投資相似領域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點的情形等。

關注函稱，2024年3月1日，向日葵披露《關於與關聯方共同投資設立公司暨關聯交易的公告》，與珠海優盈新材料投資合夥企業(有限合夥)、二四九五金屬基陶瓷技術(珠海橫琴)合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“二四九五”)簽訂《投資合作協議》，擬共同投資設立一家有限責任公司(以下簡稱“項目公司”)，項目公司主要從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務，可廣泛應用於光伏和半導體設備等領域。

深交所對此表示關注，請向日葵覈實並說明如下事項:

1.公開資料顯示，目前向日葵主營業務聚焦醫藥領域。2024年2月3日，向日葵披露公告稱，在光伏行業市場環境變化及多種因素影響的背景下，向日葵決定終止TOPCon電池產品項目投資。請向日葵:

(1)結合本次投資項目的行業發展趨勢、市場競爭格局、行業准入門檻、項目整體安排，以及本次投資的決策過程、立項論證情況等，充分說明向日葵籌劃本次跨界投資的必要性及合理性，本次投資項目與向日葵現有業務或發展戰略的關聯性，相關投資可能對向日葵生產經營產生的影響及應對措施。

(2)結合向日葵在本次投資相關領域的人員配置、技術研發和儲備、核心設備採購、經營模式、與同行業公司的競爭力差異、獲客能力等方面，說明向日葵是否具備開展跨界業務的人員、經驗與能力，相關業務是否涉及行政審批事項及相關進度，本次投資決策是否有利於提升公司持續經營能力和盈利水平。

(3)結合向日葵近三年現金流和對外投資效益情況，前次投資項目終止的具體情況及合理性等，說明向日葵短期內先終止並再次跨界投資相似領域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點的情形，本次投資決策是否審慎，是否有利於保護上市公司利益及中小投資者合法權益，並充分提示相關風險。

2.公告顯示，本次投資設置了股權收購相關安排，若項目公司扣除非經營性損益後的淨利潤達到3億元，則二四九五有權要求向日葵收購其持有的項目公司股權。請向日葵:

(1)說明設置相關股權收購條款的背景及商業合理性，是否存在尚未披露的潛在安排或其他約定。

(2)說明股權收購條款的具體安排，包括但不限於收購觸發條件及收購期限、收購價格、收購方式等，並充分提示相關不確定性。

3.公告顯示，本次投資的合作方優盈新材料、二四九五成立時間較短，且存在表決權委託安排。請向日葵:

(1)說明優盈新材料、二四九五是否爲本次投資專門設立的新設主體，如是，請說明設立原因及合理性，並進一步說明與關聯方優盈新材料共同投資的必要性及合理性。

(2)說明優盈新材料、二四九五進行表決權委託安排的原因及合理性，通過表決權委託而非直接投資的主要考慮，是否存在規避履行股東大會審議程序的情形，並結合向日葵對項目公司委派董事、參與經營決策、會計處理、預計建設規模及資金來源等情況，進一步說明本次投資可能對向日葵財務狀況的具體影響。

(3)說明優盈新材料、二四九五本次投資項目的出資來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排，或者直接、間接使用向日葵及其關聯方、董事、監事、高級管理人員(除投資方本身外)資金等情形。