來源：證券市場週刊

針對欺詐發行、違規交易及信息披露造假等行爲，證券監管部門持續加大懲治力度，嚴把“入口關”，堅持“申報即擔責”。對*ST紅相資產重組欺詐發行行爲做出的處罰，標誌着從嚴監管、“零容忍”執法效能的進一步提升。

3月15日，國務院新聞辦公室舉行新聞發佈會，中國證監會副主席李超解讀強監管防風險推動資本市場高質量發展有關政策，並答記者問。

李超副主席在發佈會上表示，證監會會同有關方面制定出臺了《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》等4項政策文件。

開年以來，證券監管部門持續加強針對違法違規行爲的“零容忍”舉措，把好“入口關”，堅持“申報即擔責”，對上海思爾芯技術股份有限公司（下稱“思爾芯”）申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行爲作出行政處罰，成爲新證券法實施以來的首例。

近日，廈門證監局針對*ST紅相在2020年發行股份購買資產並募集配套資金過程中涉嫌欺詐發行做出處罰，儘管該公司在註冊前主動撤回申請發行文件。

李超副主席表示，證監會將堅持系統思維、依法治市，抓緊制定修訂相關配套規則，統籌推進各項措施落地見效。同時，堅持遠近結合、標本兼治，研究出臺一攬子加強監管、防範風險、推動高質量發展的政策措施，完善有利於資本市場長期穩定健康發展的體制機制，走好中國特色資本市場發展之路，爲金融強國建設和推進中國式現代化積極貢獻力量。

新證券法持續發威

2024年2月，證監會提出，堅持“申報即擔責”，對於涉嫌存在重大違法違規行爲的，發行人和中介機構即使撤回發行上市申請，也要一查到底。對財務造假、欺詐發行等違法違規行爲，證監會將以“零容忍”的態度堅決予以嚴厲打擊，切實維護市場秩序，保護投資者合法權益。

2月27日，證監會召開資本市場法治建設座談會，再度釋放“全面提升‘零容忍’執法效能”重磅信號。當日，廈門證監局對*ST紅相下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“處罰告知書”）。

處罰告知書指出，*ST紅相及相關人員涉嫌連續多年的信息披露違法違規行爲以及多次欺詐發行行爲。其中一次，*ST紅相主動撤回了發行申請文件，但依然被認定涉嫌欺詐發行。

根據處罰告知書，2017年-2022年，*ST紅相年度報告涉嫌連續多年存在虛假記載。期間，公司累計的虛增收入合計達10.02億元，累計虛增的利潤總額合計達3.92億元。其中2018年和2019年，*ST紅相虛增利潤總額分別佔當期披露金額的47.72%和48.19%。

同時，在2019年非公開發行股票、2020年公開發行可轉換公司債券以及2020年申請發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金（下稱“重大資產重組”）中，*ST紅相均存在欺詐發行行爲。

處罰報告書顯示，在2019年的非公開發行股票以及2020年的公開發行可轉換公司債券發行中，*ST紅相發行申請文件涉嫌存在重大虛假記載，不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行覈准。

而在2020年的重大資產重組中，*ST紅相在撤回註冊後仍被認定爲欺詐發行。

根據公告披露，2020年4月28日，*ST紅相披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。2020年10月13日，該申請獲得深交所受理。2020年12月17日，該申請獲得深交所審覈通過。2021年2月5日，*ST紅相發佈公告，終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請。

處罰告知書指出，*ST紅相在前述重大資產重組發行申請中披露的發行文件，所涉及的財務數據期間爲2017年至2020年1—9月。根據前述關於*ST紅相涉嫌信息披露違法違規的事實，*ST紅相公告的發行文件涉嫌存在重大虛假記載。

廈門證監局認爲，*ST紅相2020年重大資產重組申請發行文件涉嫌編造重大虛假內容，涉嫌違反《證券法》第五條、第十九條第一款的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法行爲。

對此，根據當事人違法行爲的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百八十一條規定，廈門證監局擬決定：對*ST紅相處以200萬元罰款；對*ST紅相時任董事長兼總經理楊成就其作爲直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以200萬元罰款，合計罰款400萬元；對時任財務總監等4人分別處以120萬元罰款；對時任董祕處以100萬元罰款。

此外，對*ST紅相涉嫌的全部違法行爲，廈門證監局決定，對*ST紅相責令改正，給予警告，合計罰款2513萬元。對*ST紅相股份實際控制人楊成給予警告，處以2288萬元罰款，並採取終身市場禁入措施；對時任副總經理何東武給予警告，處以365萬元罰款，並採取5年市場禁入措施。

“嚴監管、零容忍” 

信息披露是資本市場健康有序運行的基礎，是投資者作出價值判斷和投資決策的前提，是證監會監管執法的重中之重。

此前，證監會曾表示，實行註冊制，強調以信息披露爲核心，發行上市條件更加多元包容，發行上市全過程更加規範、透明、可預期。但實行註冊制，絕不意味着放鬆質量要求，在把選擇權交給市場，強化市場約束的同時，審覈把關和法治約束也將更加嚴格。證監會將全面落實黨中央、國務院決策部署，依法從嚴打擊證券違法活動，進一步加大新股發行領域現場檢查、現場督導、稽查執法力度，壓實發行人信息披露責任和中介機構“看門人”責任。

2月4日，證監會發布了題爲《證監會依法從嚴打擊欺詐發行、財務造假等信息披露違法行爲》的官方文章。文章提出，證監會始終對欺詐發行行爲予以全方位“零容忍”打擊，堅決阻斷髮行上市“帶病闖關”，從源頭上保護投資者合法權益。強化立體化追責，讓造假者“傾家蕩產、牢底坐穿”；貫徹“申報即擔責”理念，“一查就撤”休想“一走了之”，嚴肅查處5起在發行申報階段報送虛假財務數據的案件。

此後，證監會單獨通報《證監會對上海思爾芯技術欺詐發行違法行爲作出行政處罰》的公告，對上海思爾芯技術股份有限公司申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行爲作出行政處罰。該案系新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

據悉，思爾芯於2021年8月提交科創板首發上市申請。作爲首發信息披露質量抽查企業，證監會於2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請。證監會對其涉嫌欺詐發行行爲進行了立案調查和審理。

經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，佔當年度利潤總額的118.48%。

最終，證監會依法決定，對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理ToshioNakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會祕書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。

不論是*ST紅相案，還是思爾芯案，處罰依據都是新證券法第一百八十一條。根據該條規定，“發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。針對思爾芯、*ST紅相欺詐發行、信息披露造假等行爲的處罰，彰顯出新證券法修訂對欺詐發行違法行爲行政處罰力度的進一步提升。

監管部門表示，下一步將繼續堅持從嚴監管，針對欺詐發行、違規交易及信息披露造假等行爲進一步加大懲戒力度，有效淨化資本市場發展生態，切實保護投資者權益，呵護市場信心。