界面新聞記者 | 馮賽琪 孫藝真

2024年券業併購大戲啓幕。

歷時3個多月，浙商證券收購國都證券終於迎來實質性進展。

3月29日晚，浙商證券發佈公告稱，公司擬通過協議轉讓的方式，將從國都證券5名股東手中受讓共計19.15%的國都證券股權，將成爲該券商第一大股東。

自監管部門釋放券商合併做優做強的政策鼓勵信號之後，浙商證券收購國都證券備受各方關注。此前，浙商證券曾兩度推遲了交易的拍板決定。

據瞭解，浙商證券深耕長三角區域，而國都證券的業務輻射範圍主要集中在華北地區，在收購事件更進一步後，南北兩家券商會碰撞出什麼樣的火花？

浙商證券將成國都證券第一大股東

根據浙商證券公告，此次股份轉讓價格爲2.673元/股，交易尚需履行中國證監會的核准以及全國中小企業股份轉讓系統的合規性確認。

浙商證券有關負責人表示：“此次交易符合公司戰略規劃，有利於公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力，充分發揮公司現有業務優勢與國都證券業務協同效應，有利於公司和投資者利益。”

去年12月8日，浙商證券宣佈擬以現金方式受讓5家公司分別持有的國都證券5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，共計19.1454%股份，最終受讓比例等交易方案以正式簽署的最終交易文件爲準。

3月27日，國都證券公告稱，公司股東重慶信託通過全國中小企業股份轉讓系統，以大宗交易方式減持公司股份3293.9萬股。此次交易前，重慶信託直接持有國都證券股份3.08億股，持股比例5.282%；本次交易後，重慶信託直接持有國都證券股份2.75億股，持股比例約4.72%。

此前，浙商證券收購國都證券股權文件簽署日曾兩度延期。2月28日，浙商證券公告，由於交易各方推進決策程序的需要，將最終交易文件簽署時間由2024年2月28日前修改爲2024年3月31日前。去年12月30日，浙商證券公告，鑑於本次交易相關事項仍需根據審計和評估結果等進一步磋商和論證，尚無法在2023年12月31日前簽署最終交易文件。

從股權結構來看，國都證券股權分散，目前無控股股東；持股比例在10%以上的股東只有中誠信託有限責任公司一家，持股比例爲13.3264%。

界面新聞查詢北京產權交易所官網發現，國都證券還有兩筆股權正在掛牌轉讓，分別是嘉融投資有限公司持有的國都證券85362777股股份（佔總股本1.4642%）以及同方創新投資（深圳）有限公司持有的國都證券346986620股股份（佔總股本5.9517%），轉讓底價合計約爲11.35億元。

目前，國都證券這兩筆掛牌轉讓的股權仍暫未徵集到受讓方，信息披露結束日期以5個工作日爲週期多次延長。

浙商證券的野心：向中大型券商奮進

浙商證券系浙江省屬國有上市券商，其實際控制人爲浙江省交通投資集團有限公司。

去年11月，浙商證券最新一任領導班子“亮相”。收購國都證券股權是“75後”新總裁錢文海上任後推動的併購項目。

去年11月9日，在被控股股東浙江省交通投資集團有限公司提名爲總裁人選5個月後，錢文海正式擔任浙商證券總裁，浙商證券10名高管全部就位。

浙商證券謀求發展爲中大型券商，其曾計劃通過併購實現擴張。去年3月，浙商證券與東吳證券、國聯發展集團競買民生證券34.71億股股權，但經過三方買家162次激烈出價後，民生證券股權被國聯發展集團以約91.05億人民幣的價格競拍成功，浙商證券則與民生證券擦肩而過。

去年12月初，浙商證券總裁錢文海在接受媒體採訪時曾表示，公司“十四五”規劃明確，要以打造與浙江經濟地位相匹配的本土證券公司爲使命。“今年，我們又明確了2030年遠景目標，要向中大型券商奮進。也就是說，我們希望未來能接近或成爲一流券商，爲服務實體經濟和區域經濟發展發揮更大作用。”錢文海表示。

最新業績方面，據浙商證券3月26日披露的業績快報，2023年公司營業收入約176.38億元，同比增加4.9%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約17.54億元，同比增加6.01%；基本每股收益0.46元，同比增加6.98%。

值得注意的是，2023年上半年，浙商證券證券經紀及資產管理業務淨收入較上年同期降幅分別約爲6%、20%。浙商證券表示，受市場環境影響，上半年金融產品保有量爲420億元，同比下降5.19%。

浙商證券曾提出，2023年經紀業務將繼續以客戶爲中心來推動發展。未來面對競爭激烈的行業形勢，公司將充分發揮產品銷售渠道及區位優勢，積極引入交易型高淨值客戶與機構客戶，力爭經紀業務市場佔有率穩中有升。

“隨着券商行業交易佣金費率不斷下降至較低水平，對券商而言，現有的存量客戶比超低佣金來的新客戶價值更大。”有業內人士對界面新聞分析稱，“無論行業如何變革，存量客戶是不可動搖的最重要基礎。”

而經紀業務則是國都證券營收的主要支柱。2022年年報顯示，該券商營收主要來自於證券經紀業務（含信用交易業務）、證券自營業務。其中，財富管理業務（含信用交易業務）實現營業收入8.78億元，截至年末公司客戶總數較上年末增長15.3%。

對比兩家券商客戶資源數據，2022年，國都證券託管資產峯值達1600餘億元，證券經紀業務淨收入爲3.06億元，其中代理買賣證券業務貢獻2.66億元；同期，浙商證券證券經紀業務淨收入18.69億元，其中代理買賣證券業務貢獻11.98億元。

另外，在客戶分佈上，2022年年報顯示，國都證券現有60家分支機構，主要分佈在北京、河南、上海、山東等地，其中有4家分公司，分別爲鄭州、煙臺、濟南、江蘇分公司。

有業內人士表示，國都證券現有存量客戶資源是浙商證券此次出手收購的重要原因。此外，比之民生證券股權競拍價格91億元，國都證券此次股權作價更划算。“目前各家券商對於客戶資源的爭奪加劇，交易佣金費率持續下降，經紀業務壓力較大。”

對於這次收購，浙商證券相關負責人表示，公司聚焦於服務中小企業，在長三角地區形成了較好的發展基礎，並致力於大力發展北交所業務，如果與國都證券進行深度合作，可以通過發揮雙方各自優勢，更好地聯結長三角、京津冀區域各項資源，更好地服務以中小企業爲核心的實體經濟，以實際行動助力北交所高質量發展，持續提升公司服務實體經濟、服務國家戰略、服務科技創新的能力。

“差生”國都證券：投行、私募業務被罰

成立於2001年的國都證券，2017年在新三板掛牌上市，正式登上資本市場的舞臺。但去年以來，國都證券先後因公司治理、股東間股權混亂、業務問題遭到監管處罰。

2023年4月，北京證監局連續兩次對國都證券作出處罰，劍指該公司的投資銀行業務和私募資產管理業務。

投行方面，國都證券存在關聯交易管理失當、執行業務未勤勉盡責、合規內控管理薄弱等問題。投資銀行業務薪酬激勵實行包乾，業務人員收入與項目收入直接掛鉤，業務部門負責人薪酬遞延不滿足規定年限。

私募資產管理業務上，個別產品未設置明確終止日期，存續期爲無固定期限；交易管理制度執行不規範，部分投資決策流程執行不到位；壓力測試間隔規定不符合要求，流動性風險應急預案更新不及時。

國都證券對處罰事項回應表示，目前公司經營方面一切正常，鑑於當前營業收入構成情況，投行業務規模較小，收入較低，上述措施不會對公司經營產生重大不良影響。

股權分散、股東私相協議權利讓渡也使得國都證券成爲監管關注的對象。

目前，國都證券無實際控制人，無控股股東，持股比例在10%以上的只有中誠信託有限責任公司一家，持股比例13.3264%。包括中誠信託在內，持股在5%以上的共有7位股東。

其中，北京國際信託有限公司持股9.5873%；國華能源投資有限公司持股7.6933%；同方創新投資（深圳）有限公司（曾用名：同方金融控股（深圳）有限公司）持股5.9517%；重慶國際信託5.282%；東方創業投資管理有限責任公司持股5.1288%；山東海洋集團有限公司持股5.1288%。

此外，天津重信科技發展有限公司持股4.717%，重慶嘉鴻公司持股3.7736%，深圳市遠爲投資有限公司持股3.3089%，分列第八、九、十名。

值得一提的是，國都證券多名股東因私下讓渡股東權利，收到監管罰單。2023年1月，北京證監局向國都證券5名股東下發行政監管措施。

作爲國都證券股東，在未經監管部門允許的情況下，重慶國際信託私下聯合其他股東，通過協議約定讓渡方式，獲得了更多的表決權，試圖重慶國際信託作爲國都證券股東的影響力。

另外，重慶國際信託與國都證券多名股東通過股票質押協議違規約定讓渡表決權等股東權利，擴大重慶國際信託作爲國都證券股東的影響力。並利用對國都證券經營管理的影響，進行不當關聯交易獲利。

其他四名股東爲東方創業投資管理有限責任公司、上海北盛企業發展有限公司，以及前股東深圳市華融泰資產管理有限公司、前股東北京國瑞金泉投資有限公司，均通過股票質押協議向國都證券其他股東違規讓渡表決權等股東權利，違反了《證券公司股權管理規定》第二十五條第二款的相關規定。

券商併購重組協同效應待解

去年11月3日，證監會明確表示將支持頭部證券公司通過業務創新、集團化經營、併購重組等方式做優做強，打造一流的投資銀行，發揮服務實體經濟主力軍和維護金融穩定壓艙石的重要作用。引導中小機構結合股東背景、區域優勢等資源稟賦和專業能力做精做細，實現特色化、差異化發展。

這是時隔4年，證監會再次提到鼓勵支持證券行業以併購重組方式做優做強。

2019年11月，證監會在答覆政協十三屆全國委員會第二次會議提案時表示，爲打造“航母級證券公司”，證監會積極開展了一系列工作，其中第一條就是：“多渠道充實證券公司資本，鼓勵市場化併購重組，支持行業做優做強”。

“股市震盪之際，必定會影響到投資者交易熱情，對券商的佣金收入產生一定影響。隨着行業交易佣金費率不斷下降，券商經紀業務競爭逐漸白熱化，所以不少券商提出由傳統的經紀業務向財富管理轉型的發展戰略。”有機構人士認爲。

有券商人士表示，在券商業務普遍同質化、行業“馬太效應”不斷加劇的情況下，對於中小券商而言，與頭部券商併購整合可能是一條新出路。

方正證券研究認爲，政策面支持券業併購整合，行業併購有望加快。一是中央金融工作會議首次提出“金融強國”，要求加快培育一流投資銀行；二是證監會“鼓勵頭部券商通過併購重組方式做優做強”。同時，監管要求券商“走資本集約型的專業化發展道路”，券商配股、IPO難度加大。募資難背景下，後進券商若要追趕前一梯隊，通過併購整合做大做強成爲較優路徑。

中國人民大學財政學院金融學教授鄭志剛表示，最近一段時間以來，中國股市出現了波動，交易量、交易規模持續下行，券商的盈利狀況也出現了下滑，甚至一些小的券商出現了經營困難。

對交易服務的中間商來說，到了重新洗牌的時候，隨着未來股市繼續波動的可能性，頭部券商可以利用這個時機重組和調整。一方面使頭部券商在業務整合能力、在提供更高質量的交易服務上有所提升，另一方面，對一些中小券商的經營慘淡的現狀是一種化解方式。鼓勵對中小企業做重組併購，從行業角度看，恰恰可以形成一個有競爭力的、可以持續發展的券商隊伍。

“對於合併重組，我們通常關注的是它的協同效應，就是能不能達到一加一大於二的作用，那麼對於券商同樣如此。”鄭志剛稱。

他指出，通常而言，在併購重組中，頭部券商由於規模、聲譽，還有在競爭中的先動優勢，往往在併購中處於主動地位而且成爲擴張的主要一方，中小券商由於競爭的困難、規模小，經營困難，往往會成爲被收購的一方。券商要根據外部的環境及自身的經營狀況做清晰的定位，決定去擴張還是成爲被併購的對象。從併購重組長遠角度來講，更鼓勵券商是基於市場的內在訴求、根據市場原則，做出符合效率、符合雙方利益分配的併購重組。

隨着“國聯+民生”、“浙商+國都”“平安證券+方正證券”“華創證券+太平洋證券”等券業併購大案浮出水面，券商合併熱度正不斷升溫。

去年12月15日，年內首單券商合併案例獲證監會批覆。無錫市國聯發展（集團）有限公司（以下簡稱國聯集團）獲准成爲民生證券主要股東。至此，在民生證券股權拍賣案落槌九個月後，國聯集團整合民生證券終於進入實質階段。今年3月，國聯集團總裁顧偉出任民生證券董事長。

關於中國平安與方正證券的未來，根據證監會要求，中國平安需在去年12月19日前提交解決同時控股方正證券和平安證券等問題的方案；當天下午，中國平安回應界面新聞，公司將從股東價值最大化出發，按照有關監管部門的規定和指引，穩步推進相關問題的解決。

去年12月28日，華創證券擬控股太平洋證券議案獲股東華創雲信董事會通過。此前華創證券入股太平洋證券獲監管反饋，監管要求華創證券說明是否已就入股太平洋證券履行完備的決議程序，包括但不限於上市公司決議和信息披露程序等情況。