界面新聞記者 | 尹靖霏

連續9年財務造假後，2023年*ST美尚（300495.SZ）依舊有業績造假的重大嫌疑。4月11日該只股票報收於0.95元/股，市值僅剩6.41億元，截至4月11日已連續4日跌破1元生命線，瀕臨退市，而萬名股東又該何去何從？

蹊蹺的業績

*ST美尚2023年第四季度業績離奇大漲，自1月30日至4月8日在這2個多月的時間裏，深交所分別在1月30日、2月7日、3月28日、4月8日層層追問，ST美尚左右閃躲，如擠牙膏般予以披露。

1月29日，*ST美尚披露了《2023年度業績預告》，預計2023年度營業收入爲1.09億元至1.4億元，歸母淨利潤爲-6.2億元至-4.4億元。

數據顯示，該公司2023年前三季度營業收入爲4585.93萬元。單季度看，2023年第一季度，第二季度，第三季度營收分別爲1731萬元、1040萬元、1815萬元。

根據業績預告的數據計算，公司預計第四季度營業收入爲6314.07萬元至9414.07萬元。

按照最高業績計算，2023年第四季度該公司營收竟然是第一季度的是5.4倍，第二季度的9倍，第三季度的5.2倍。

這家公司業績爲何在第四季度離奇大漲？ 交易所於1月30日向*ST美尚下發關注函。

2月7日公司的回覆函顯示，有16個項目能在2023年第四季度確認收入，涉及光伏項目、生態修復項目等。

圖源；公司公告

只是合同項目實際情況又是怎樣的？訂單又是否通過公開招標方式獲得？公司當前的回款情況又如何？爲何約定工期未半，公司即能確認大部分收入？其合理性何在？對此，2月7日深交所再度下發關注函，並要求其2月22日前對相關情況予以說明。

3月15日，上市公司的回函顯示，北京澄宇會計師事務所（下稱澄宇所）對衡南煜盟等公司的7個項目全部進行了函證，承做的中節能鐵漢星河（北京）生態環境有限公司的**鎮中心型公益性公墓一期項目已收到回函，其他項目尚未收到回函，未見異常。

界面新聞了解到，所謂函證是註冊會計師爲了獲取影響財務報表或相關披露認定的項目的信息，通過直接來自第三方對有關信息和現存狀況的聲明，獲取和評價審計證據的過程。這一過程主要應用於審計和驗資業務，旨在通過第三方（如銀行或客戶）的確認，驗證財務報表中的信息是否準確。

3月28日，交易所再次下發關注函追問，要求澄宇所說明上市公司7個項目回函具體情況，是否與前期信息披露存在不一致情形等。

4月1日，*ST美尚披露延期公告稱，鑑於關注函部分問題尚在覈實中，公司關注函的回函將延期於4月3日前完成並披露。

4月8日，交易所再次下發關注函，要求*ST美尚說明就關注函各項問題已開展的工作及具體進展，公司董事會、高管團隊成員以及中介機構對關注函問題的回覆是否存在重大分歧。此外，針對上述的7個項目，交易所也進一步要求澄宇所說明年報審計過程中是否嚴格遵守審計準則等有關規則要求，保持合理的職業懷疑。

4月8日北京澄宇會計師事務所（下稱澄宇所）回覆稱，7個項目中，4個函證金額不符。

澄宇所稱，收回詢證函7份，其中金額相符函證3份，金額不符函證4份，涉及4個項目。函證不符項目爲：**研發中心景觀工程項目、**水庫碧道建設工程、**鎮中心型公益性公墓一期建設工程、**村莊污水治理項目。

“對於項目回函不相符之處，我們電話詢問客戶原因，未得到回覆。因回函內容與公司提供結算資料、走訪情況、現場情況等存在不一致的情況，項目組正在追加審計程序進行覈實。

對2023年年度報告財務報表、審計意見可能產生的影響。澄宇所表示，“上述項目的不符之處將影響財務報表的“營業收入”“應收賬款”“合同資產”的認定，對2023年年度報告財務報表產生影響，依目前獲取的審計證據，尚無法判斷其影響程度，相關情況正在進一步覈實過程中。需結合其他審計程序，綜合確定審計意見類型，”

4月9日晚間，*ST美尚再發延期公告稱，公司於2023年5月15日收到深交所關於公司2022年年報的《年報問詢函》，公司將延期於2024年4月23日前完成回函並履行披露義務。相關信息顯示，針對該《年報問詢函》，*ST美尚已發佈22次延期回覆公告。

屢次財務造假

爲何監管層層追問，“緊盯不放”？箇中原因或是*ST美尚是財務造假的“老手”，此前數年進行財務造假。

3月31日，*ST美尚披露公司相關當事人收到行政處罰決定書，該《行政處罰決定書》 顯示公司存在連續多年財務造假、欺詐發行的違法違規行爲。據披露，*ST美尚2015年招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報等信息披露文件均存在虛假記載；且公司還存在未按規定披露關聯交易及資金佔用、非公開發行股票行爲構成欺詐發行等違法行爲。2012年至2020年連續9年這家公司虛增利潤合計高達4.57億元。

這家公司虛增淨利潤的手段包括，將未收回的應收賬款在賬面虛假記賬提前收回，編制虛假原始憑證計提利息併入賬、虛記銀行利息收入，不按審定金額調整項目收入，虛增子公司收入等。

比如，美尚生態在太科園太湖溼地生態修復保護工程三期工程、古莊農業生態園項目施工總承包工程等15個工程項目中，未按經建設方、施工方和第三方審計機構共同確認的項目審定金額調減前期已確認收入，導致2015年至2019年美尚生態淨利潤虛增。2015年至2019分別虛增淨利潤6，813.45萬元、5，073.68萬元、1，125.30萬元、7，080.40萬元、1，950.76萬元。

再如，2017年和2018年，金點園林在羅江縣2017年城鄉設施提升改善工程融資+EPC總承包項目和磴口縣黃河風情特色小鎮PPP項目中，該公司通過虛增施工成本的方式，虛增項目完工進度，提前確認合同收入，虛增淨利潤。2017年虛增淨利潤4，312.73萬元，2018年虛增淨利潤6，116.20萬元。

2023年第四季度該公司突然手握16個項目，且均能在第四季度確認收入，其中貓膩又有多少？僅在4月8日澄宇所的回覆顯示，就有4個項目的函證金額不符。這4個項目背後的客戶方均系節能鐵漢（300197.SZ）。

根據此前上市公司此前的公告，四個函證不符的項目中，**研發中心景觀工程項目的客戶爲節能鐵漢，**水庫碧道建設工程、**村莊污水治理項目的客戶均爲鐵漢生態建設有限公司，**鎮中心型公益性公墓一期建設工程的客戶爲中節能鐵漢星河（北京）生態環境有限公司。

鐵漢生態建設有限公司、中節能鐵漢星河（北京）生態環境有限公司均爲節能鐵漢的全資子公司。節能鐵漢註冊地在深圳市，此前實控人系劉水，2021年實控人變更爲國務院國資委。兩家上市公司之間是否又存在利益往來？

除了前述4個函證金額不符的項目外，2023年*ST美尚承攬的光伏項目是否又暗含貓膩？

*ST美尚本是提供生態環境建設與運營，2023年10月修訂《公司章程》跨界光伏領域，在已有的水利水電施工總承包資質範圍外，另擬申請增加其他電力及新能源行業相關施工資質內容的經營範圍。

2月7日公司公告稱，*ST美尚中標的衡南縣江口鎮同福村20MW光伏發電項目（以下簡稱衡南縣發電項目）招標人爲衡南煜盟，2023年10月20日，衡南煜盟發佈招標公告。*ST美尚稱，衡南縣江口鎮同福村 20MW 光伏發電項目樣板段（以下簡稱“樣板段項目”）預計確認收入1011.04 萬元，其中建安收入 652.75 萬元、光伏設備購置358.28 萬元。

界面新聞發現，該項目也有頗多疑點。其一，公告顯示，針對該項目，*ST美尚是前述項目的施工總承包方，作爲總承包方，美尚又是否具有相關資質？

圖源：公司公告

3月15日，澄宇所稱，他們通過企查查、國家企業信用信息公示系統查詢，未發現總承包的資質信息。上述總承包方是否具備直接實施專業分包合同內容的相關資質和履約能力本所會計師無法覈查。

事實上，此前，交易所和媒體就曾質疑*ST美尚是否具有新能源工程施工業務全部資質。

2023年10月23日交易所質疑，該公司是否具備從事新增業務的經營能力、人才儲備和資金來源，是否已取得開展新增業務所必需的全部資質或批准。

同年10月31日，*ST美尚就關注函回覆交易所稱，公司目前擁有水利水電工程施工總承包二級資質，依據《建築業企業資質標準》，光伏發電項目屬於以發電爲目的的工程，因此水利水電工程施工總承包資質可承攬光伏發電項目。

然而，有業內人士指出，根據《建築業企業資質標準》水利水電工程施工總承包資質的承包工程範圍僅限於水利水電工程，即以防洪、灌溉、發電、供水、治澇、水環境治理等爲目的的各類工程，其中發電特指水電站建設。*ST美尚稱水利水電工程施工總承包資質可承攬光伏發電項目，可能並不符合相關法規要求。 

其二，合作方背景成疑。

爲何衡南煜盟會選擇剛入行的新手作爲總承包方？其與*ST美尚之間是否存在其他利益關係？這也引起交易所的關注。

而3月15日澄宇所的回應顯示，二者並不存在利益勾連。澄宇所稱，衡南煜盟的股東及最終出資人與公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及實際控制人不存在關聯關係、業務往來或可能造成利益傾斜的其他關係。

但界面新聞通過天眼查層層追蹤，衡南煜盟最終的實際控制人系中國長興宏達電投有限公司，而後者是香港公司，最終的實際控制人無從查詢，且這家公司成立於2023年。

圖源：天眼查

臨時突擊更換審計所

2012年未上市之際*ST美尚就開始了財務造假，造假年份持續9年之久，到了2023年這家上市公司業績更是離奇大漲。在業績大漲背後，*ST美尚突擊更換審計所。

去年11月28日，*ST美尚發公告稱，擬聘任澄宇所爲公司2023年度審計機構，不再續聘北京中天華茂會計師事務所（普通合夥）（下稱“中天華茂所”）。

值得注意的是中天華茂所對公司2022年財務報告出具了帶強調事項段和持續經營能力重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。*ST美尚爲何要在年末突然更換審計所？對於此，深交所要求*ST美尚詳細說明中天華茂所不再擔任該公司年審會計師的具體原因，與公司前期溝通過程中是否存在爭議事項。

更讓外界遲疑的是，新聘任的“澄宇所”資歷之淺。

根據*ST美尚的披露，澄宇所爲上市公司年報審計客戶家數僅爲1家。2022年度澄宇所爲榮盛發展（002146.SZ）提供了2022年度財務報表審計服務，審計費用爲430萬元。2022年該所總收入僅爲2011萬元。

而榮盛發展亦是一家“問題公司”，訴訟不斷。*ST美尚爲何會選擇這樣一家在A股市場上資歷尚淺的審計所？

截至目前，該審計機構的說法更是前後相悖。針對前述7個項目回函，4月8日，澄宇所稱，金額不符函證4份，涉及4個項目。函證不符項目爲：**研發中心景觀工程項目、**水庫碧道建設工程、**鎮中心型公益性公墓一期建設工程、**村莊污水治理項目。

然而，**鎮中心型公益性公墓一期建設工程的項目是會計師事務所收到的首份回函，在項目金額不符的情況下，會計師在前次回覆中卻表示“未見異常”。

8年募資28億  瀕臨退市

連續9年造假背後，*ST美尚從A股募資卻高達28.15億元。

該公司於2015年12月22日上市，IPO募資4.96億，通過三次定向增發合計融資23.19億。與之形成鮮明對比的是其自上市後累計分紅僅2.08億，

圖源：choice數據

此前，*ST美尚還意圖脫帽摘星。2月21日，*ST美尚表示，公司已向深圳證券交易所提交撤銷退市風險警示的申請，目前正處於補充材料期間。

然而，當前公司股票已連續4日跌破1元生命線。公司最新收盤價爲0.95元。根據滬深交易所有關規定，連續20個交易日的每日股票收盤價均低於1元，交易所決定終止其股票上市。

而此前公司IPO發行價高達31.82元，還曾走出14個漲停板，最高153元開板。截至去年三季末公司股東戶數還達2.1萬戶。