來源：長江商報

長江商報記者 徐佳

爲拓展中成藥業務佈局，北陸藥業（300016.SZ）計劃收購金安國紀（002636.SZ）旗下公司。

4月16日盤前，北陸藥業披露收購計劃。公司擬以自有資金2.02億元收購金安國紀持有的承德天原藥業有限公司（以下簡稱“天原藥業”）80%股權。本次收購完成後，天原藥業將成爲北陸藥業的控股子公司，納入公司合併報表範圍。

進一步落實公司在中成藥領域的戰略佈局，打造“化藥+中藥”雙輪驅動模式，是北陸藥業此次收購的目的。

事實上，近幾年北陸藥業業績承壓。業績預告顯示，公司預計2023年實現營業收入8.8億元至9.1億元，同比增長14.9%、18.82%；歸屬於上市公司股東的淨利潤（淨利潤，下同）虧損5000萬元至7500萬元，同比減少546.18%至769.27%。這也是北陸藥業自2009年10月登陸創業板上市以來，首次出現淨利潤虧損。其中，公司預計繼續對收購浙江海昌藥業股份有限公司（以下簡稱“海昌藥業”）所形成的商譽計提減值3100萬元。

不過，長江商報記者注意到，作爲此次交易標的，天原藥業在被金安國紀收購之後，曾連續兩年未能完成業績承諾。

標的被出售前曾兩年業績不達標

資料顯示，天原藥業是一家集中藥材生產、銷售於一體的中成藥生產企業，擁有58箇中藥批文，產品品類涉及清熱解毒類、胃腸類、感冒類等多個領域。

目前，金安國紀、天原企管分別持有天原藥業80%、19.24%股權，其他三名自然人持有天原藥業剩餘股權。

數據顯示，2022年和2023年前九月，天原藥業分別實現營業收入1.32億元、9483.2萬元，淨利潤1128.71萬元、469.89萬元。

根據評估，本次交易中，天原藥業淨資產賬面價值1.8億元，評估值3.12億元，評估增值1.31億元，增值率爲72.66%。

值得一提的是，按照計劃，天原藥業將在交割前向現有股東分配6000萬元利潤。考慮利潤分配因素之後，交易雙方約定天原藥業80%股權的交易價格爲2.02億元。本次收購完成後，天原藥業將成爲北陸藥業的控股子公司，納入公司合併報表範圍。

長江商報記者注意到，此前在被金安國紀收購期間，天原藥業未能完成業績承諾。據披露，2019年天原藥業實現扣非歸母淨利潤1988.36萬元，完成業績承諾。但2021年和2022年，天原藥業實現扣非歸母淨利潤1003.53萬元、1217.21萬元，均低於承諾業績2228萬元、2629萬元，未完成承諾期業績承諾。

由於業績承諾方未按照相關協議履行業績補償承諾，與公開承諾不符，今年年初，上海證監局對原業績承諾方出具警示函。

按照計劃，天原藥業擬在本次交易股權交割前向金安國紀現金分紅5292.26萬元，本次分紅未按照持股比例進行，多分配給公司的492.26萬元抵作業績承諾方業績補償款。

預計2023年虧損超5000萬

斥資收購天原藥業控股權背後，北陸藥業盈利能力承壓。

資料顯示，北陸藥業主要從事對比劑製劑及原料藥、中樞神經類和降糖類藥品的研發、生產與銷售。

近期，北陸藥業披露業績預告，公司預計2023年實現營業收入8.8億元至9.1億元，同比增長14.9%、18.82%；淨利潤虧損5000萬元至7500萬元，同比減少546.18%至769.27%；扣除非經常性損益後的淨利潤（扣非淨利潤，下同）虧損5800萬元至8300萬元，同比減少317.81%至411.7%。

長江商報記者注意到，這是北陸藥業自2009年10月登陸創業板上市以來，首次出現淨利潤虧損。此前的2019年，北陸藥業業績達到歷史最高點，當期公司實現營業收入8.19億元，淨利潤和扣非淨利潤分別爲3.42億元、1.67億元。

但2020年以來，北陸藥業業績持續下滑。2020年至2022年，北陸藥業分別實現營業收入8.27億元、8.6億元、7.66億元，同比增長1%、2%、-10.93%；淨利潤1.75億元、1.26億元、1120.63萬元，同比減少48.98%、28.15%、91.07%；扣非淨利潤分別爲1.52億元、9352.08萬元、-2662.83萬元，同比減少8.9%、38.36%、128.47%。

以此來看，北陸藥業2022年和2023年將連續兩年扣非淨利潤虧損，累計虧損金額將超8462.83萬元。

加大研發投入、毛利率下降、計提商譽減值，均是造成北陸藥業業績虧損的主要原因。北陸藥業稱，公司2023年度研發投入金額約1.25億元，較上年同期增加約2500萬元。毛利率較上年同期有所下降，主要原因一是上游原材料價格上漲，二是對比劑產品碘帕醇注射液於2022年7月中標第七批國家集中帶量採購，並於2022年11月份開始執標，產品價格大幅下降。此外，北陸藥業收購海昌藥業所形成的商譽進行了初步評估和測算，預計計提商譽減值金額約3100萬元。

此前的2022年，北陸藥業已對海昌藥業計提商譽減值損失1940.45萬元。2022年和2023年上半年，海昌藥業分別實現營業收入1.43億元、1.23億元，淨利潤-2513.16萬元、-373.56萬元。

對於此次收購天原藥業的目的，北陸藥業表示，中成藥是公司近幾年重點佈局的領域。通過本次股權收購，公司將獲得天原藥業在中成藥領域擁有的多款優勢產品，對現有的產品管線形成有力補充，共同打造一個更豐富的產品矩陣。

北陸藥業還稱，此次收購有助於打造公司“化藥+中藥”雙輪驅動模式，推動公司實現“中國醫藥製造百強企業”的中長期發展目標。