蹊蹺！超300億元境外資產控制權生變，上市公司竟沒有公告

　　來源：中國基金報

中國基金報記者南深

近年風波不斷的新潮能源，如今又曝出超300億元境外資產控制權生變的消息，而該事項早在去年上半年就已發生，卻遲遲未見公司公告。

4月16日，有媒體報道，新潮能源新進第十大股東深圳宏語透露，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內資轉變爲中外合資企業，美國Seewave公司通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國338億元資產的管理權和控制權，而Seewave公司背後是新潮能源前董事長劉珂。

4月17日中午，新潮能源對中國證券報回應稱，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺揚帆，若煙臺揚帆股權因債務糾紛後續被執行劃轉，將直接導致上市公司失去對美國油氣資產的控制權。“公司爲了避免上述潛在風險，對16萬股東造成損害才作出了本次股權結構的優化。”

不過，不管出於何種目的，佔公司資產比例高達99%的境外子公司控制權變動，公司並沒有第一時間披露，也未見公司公告經過董事會和股東大會程序。爲此，中國基金報記者第一時間致電公司，並向公司發去書面採訪提綱，截至記者發稿，公司暫未回覆。

重要子公司股權結構生變

涉及338億元海外資產控制權

新潮能源主營業務爲石油與天然氣的勘探、開發與銷售。目前，公司處於無實際控制人狀態，最大股東寧波國金陽光股權投資中心持股比例也僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例則爲5.51%。公司絕大部分資產在海外，2023年度半年報顯示，其境外資產摺合人民幣338.47億元，佔新潮能源總資產的比例爲99.91%。

根據2017年12月30日的公告，公司對境外子公司整體架構進行過一輪整合和調整。

具體來看，煙臺揚帆投資爲新潮能源全資子公司，爲鼎亮匯通（2023年更名爲“寧波鼎亮”）執行事務合夥人，新潮能源爲鼎亮匯通有限合夥人。新潮能源通過揚帆投資、鼎亮匯通和浙江犇寶持有美國子公司Xinchao US Holdings Company（簡稱“Xinchao US”）100%股權，進而間接控制全部美國油氣資產。

然而，上述維持了多年的股權結構，在2023年5月突然生變。

天眼查數據顯示，2023年5月11日，揚帆投資從寧波鼎亮股東中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（簡稱“Surge Energy Capital”），並出任執行事務合夥人，出資額爲100萬元。新潮能源作爲有限合夥人，出資額依然是75億元。而寧波鼎亮的企業類型，也從“有限合夥企業”變成了“外商投資合夥企業”。

隨後，僅過了一個多月，2023年6月11日，寧波鼎亮的執行事務合夥人再次發生變動，Surge Energy Capital退出，取而代之的同樣是一家美國企業Seewave Energy Holdings Company（簡稱Seewave Energy）。

中國基金報記者注意到，作爲佔公司資產比重高達99%的重要子公司，控制權持續發生變動且距今已近一年，公司到目前爲止並沒有進行公告，也未見履行董事會和股東大會程序。

執行事務合夥人權利較大

前董事長“潛伏”背後

中國基金報記者調查發現，Seewave Energy背後的控制人，實際上是新潮能源的前任董事長劉珂，其剛在2023年2月卸任公司董事長，並由其兄弟劉斌接替。據悉，劉珂於2021年被刑事立案。

劉珂目前爲Seewave Energy唯一董事、首席執行官及被授權人。寧波市北侖區市監局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開董事會特別會議作出的書面同意”書顯示，劉珂具體職務是“總裁兼首席執行官”。

寧波鼎亮在寧波市北侖區市監局備案的合夥協議則顯示，公司於2023年5月18日對原合夥協議進行了大範圍修訂，將寧波鼎亮的全部決策權、管理權、分紅權及資產處置權等全權授予Surge Energy Capital。此後，2023年6月20日，Seewave Energy承繼了合夥協議中Surge Energy Capital所享有的權限。

合夥協議顯示，“由普通合夥人Seewave Energy擔任執行事務合夥人，執行合夥事務人委派的代表（也就是劉珂）負責具體執行合夥事務”“執行事務合夥人擁有對所有合夥企業事務作出獨立決策並予以執行的權利、並全權對外代表合夥企業，無需取得其他合夥人的同意、無需經過合夥人會議審議”。