來源：中國基金報 

南深 

4月26日晚，衝擊上交所主板上市卻遲遲等不來二輪問詢的長城精工，IPO之旅宣告結束。

據上交所官網，因蘇州長城精工科技股份有限公司及其保薦人國金證券撤回發行上市申請，根據有關規定，上交所終止其發行上市審覈。這也是國金證券一週內撤回的第二個IPO，就在4月22日，其剛剛撤回了健耕醫藥IPO申請。

長城精工的主營業務是軸承相關產品的研發、生產和銷售。從營業收入和淨利潤來看，公司保持了穩健增長。但非常罕見的是，公司在首輪問詢中被交易所認爲“對報告期內收入總體強調增長等有利方面的分析，而淡化了下降等不利方面分析”。

爲此，監管要其“結合2022年業績變動，充分揭示公司業績快速增長未能持續乃至下滑的風險，並作重大事項提示”。

中國基金報記者注意到，公司在首輪問詢中遭遇了大小32個問題的高強度“轟炸”。如此細緻的“體檢”，在全面註冊制後的主板上市企業中並不多見。而公司用時4個月，在去年8月終於回覆了問詢，但之後便杳無音訊，直到約8個月後IPO突然終止。    

被指“淡化下降等不利方面”

根據招股書的描述，長城精工是一家專業從事軸承相關產品研發、生產、銷售和服務的先進製造業企業，專注於爲國內外客戶提供高品質軸承相關產品及應用解決方案。公司主要產品包括球軸承、滾子軸承、非標軸承等各類型軸承產品。此外，公司還提供軸承套圈等機械零部件產品。

根據招股書的說法，公司在精密軸承、電梯軸承、紡織軸承等細分市場，“已處於國內領先地位”。

財務方面，2019年至2022年1~9月，公司實現營業收入分別爲5.03億元、5.63億元、7.99億元以及5.97億元，實現淨利潤分別爲5108.60萬元、6218.28萬元、1.1億元以及7513.12萬元。

按理說，這樣的營收和淨利潤數據，雖然體量不算大，但至少增速尚可。然而，極爲罕見的是，首輪問詢中公司就遭遇上交所非常直白的詰問。

上交所認爲，公司對報告期內收入“總體強調增長等有利方面的分析，而淡化了下降等不利方面分析”，爲此要求其結合2022年業績變動，充分揭示公司業績快速增長未能持續乃至下滑的風險，並作重大事項提示。

上交所還要求長城精工結合宏觀環境經濟背景、下游應用領域市場情況、對不同領域主要客戶需求及與其交易額變化情況等，分析報告期各期不同應用領域銷售額變化情況及變化原因，客觀列示不同應用領域銷售額增長和下降的情況。

向公有資產借款完成改制

因長城精工是從全民所有制企業改制而來，公司歷史沿革問題首當其衝被關注。

根據申報材料，公司前身國營常熟軸承總廠爲全民所有制企業，2000年改製爲有限責任公司，改制中對部分淨資產進行了扣除、剝離，合計2725.46萬元。剝離和扣除資產後，公司前身長城有限向常熟市公有資產總公司支付328.19萬元對價，而來源正是常熟市公有資產總公司的借款。

公司於2005年12月16日結清上述借款本金，但在此過程中存在部分逾期還款的情況，且未支付借款對應的資金佔用費及其利息。改制完成後，公司經穿透覈查的自然人股東總人數爲732人。

爲此，上交所要求公司結合改制時有效的法律法規，說明國營常熟軸承總廠改制過程是否有明確的法律依據、相關程序是否存在瑕疵；改制時對部分淨資產進行扣除、剝離的原因、過程，履行的決策審批程序是否完備、合規，價值評估是否公允，是否導致國有或集體資產流失。    

上交所還要求說明長城有限償還借款的具體情況，包括借款合約的具體約定、實際償還進度、逾期還款及未支付資金佔用費和利息的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否導致國有或集體資產流失。

最後，改制時通過職工持股會持股的職工的確定依據、是否存在糾紛或潛在糾紛也被關注。“參與認購職工的認購資金來源，穿透後自然人股東總人數是否合法合規、是否涉及變相公開發行及非法集資”。

突擊分紅、突擊入股

與近期撤回的較多IPO項目一樣，長城精工也存在突擊“清倉式”分紅的問題。

公司在申報前三年的2019年到2022年連續大額分紅，金額分別爲4500萬元、1.05億元和9237萬元，合計達到2.42億元，基本上把這三年的淨利潤分光。

連續分紅後不到半年，公司即在2023年4月申報IPO，擬募資9.58億元，募資額達到公司彼時最新淨資產的約1.5倍，其中還安排了2億元募集資金用來“補充流動資金”。

除了突擊分紅，公司在2022年8月還存在多名股東突擊入股。根據申報材料，2022年8月，公司報告期內第四次增資，由常熟發投、國家制造業基金和通用技術高端裝備產業基金認購新增註冊資本，相關各方簽署了《戰略投資協議》。

《戰略投資協議》約定，投資方與公司實際控制人、控股股東之間存在對賭及股東特殊權利條款和“投資方持股滿60個月後的退出條款”；2022年9月，各方簽署《戰略投資協議之補充協議一》，約定對賭及特殊股東權利條款於該協議簽署之日起終止，並自始無效，“投資方持股滿60個月後的退出條款”附條件可恢復，未約定自始無效。

上交所要求公司說明投資方的入股原因、背景及合理性、履行的相關決策程序、定價依據及公允性；及說明對賭協議的主要內容，公司是否參與對賭協議的簽署，“反稀釋權”“回購權”“股份轉讓限制及共售權”“清算優先權”“最優惠權”“提名董事會觀察員”等對賭及特殊股東權利的具體含義及執行情況。