來源：野馬財經

一場對賭收購惹得禍？

彼時蜜糖，如今成負擔。一場對賭收購引發了一系列糾紛。

4月23日晚，新三板公司景川診斷（831676.NQ）公告稱，第二大股東——武漢衆聚成諮詢管理有限責任公司（下稱“武漢衆聚成”）將基蛋生物（補股票代碼）9名董事告上法庭，訴訟理由爲基蛋生物以自身爲主體註冊並上市銷售“全自動凝血分析儀”產品，與景川診斷的同名產品屬於同類產品，構成同業競爭，武漢衆聚成要求基蛋生物全額賠償遭受的所有損失等。

事件的主角景川診斷是於2015年1月在新三板掛牌上市，目前股價6.5元/股，市值3.45億元。被起訴的母公司基蛋生物在五一節前一個交易日報收於9.39元/股，市值47.62元。

景川診斷是基蛋生物（603387.SH）4年前收購來的子公司，本是切入凝血檢測行業的得意之作，爲何當初情投意合，如今對薄公堂？

同業競爭

只是PLAY中的一環

這次交鋒點在於一款“全自動凝血分析儀”。簡單來說，基蛋生物作出不得同業競爭的承諾在先，然後又搞出一款同名同類的產品。武漢衆聚成表示，基蛋生物損害景川診斷及自己的利益，應當承擔違約責任。不過截至目前，對於此次訴訟，基蛋生物尚未公開回應。

然而他們僅僅是因爲一款設備，纔對簿公堂的嗎？

此次訴訟的原告是景川診斷的第二大股東武漢衆聚成，相對於基蛋生物持有景川診斷56.98%的股權，武漢衆聚成直接持股比例爲16.03%。

根據公告，武漢衆聚成起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛娣、萬遂人、凌華和鞠熀先等9人。

有這麼兩點值得注意，一是被告這邊，這9人均爲基蛋生物的董事。其中，蘇恩本、顏彬、倪文同時也是景川診斷的董事，萬遂人、凌華和鞠熀先則是基蛋生物的獨立董事。

其次，原告方武漢衆聚成繫馬全新、胡淑君夫婦控制的公司，二人是景川診斷最初的實際控制人。在基蛋生物收購景川診斷後，馬全新目前則任景川診斷董事兼總經理，胡淑君任副總經理。

其實，這不是雙方之間的第一次訴訟交鋒了，此前兩公司的訴訟與反訴已經極限拉扯數次。而這一切的起因源於一場達成的對賭協議。

2002年，還在江蘇省人民醫院當醫生的蘇恩本因在長期的臨牀實踐中，愈發感到傳統醫學檢驗模式的不足，而萌生了創業的想法。幾經波折蘇恩本和他的團隊頂住重重壓力，攻克了諸多技術難題，成功開發出全自動高通量POCT（即時檢驗）熒光免疫定量儀及相關配套試劑，這套設備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎症等疾病。2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市。

爲了切入凝血檢測細分領域，2020年3月，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項協議轉讓方式現金收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購總價款約爲6391萬元，並擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。

交易全部完成後，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，後者將成爲公司的控股子公司。

同時就剩餘股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢衆聚成簽署了業績對賭協議，約定景川診斷2020年-2021年自產凝血試劑銷售收入增速均不低於30%，且扣非淨利潤目標分別爲1000萬元和2000萬元。

若業績目標達成，基蛋生物將通過50%現金+50%股票的形式，以最後一年扣非淨利潤爲基數，以15-20倍的市盈率，向武漢衆聚成收購其所持有的景川診斷剩餘股份。

2020 年 11 月，基蛋生物通過外延併購景川診斷正式切入凝血賽道，補足相應產品線的缺失，並與公司心血管產品形成優勢互補。

從合作到翻臉

基蛋生物變心了？

2022年4月28日，基蛋生物發佈的2021年報披露稱，景川診斷完成了業績承諾指標。隨後在2022年6月20日，武漢衆聚成向基蛋生物發函，要求其依約收購武漢衆聚成持有的景川診斷600萬股股份。但直到2023年7月底，雙方的這一交易仍未實施。由此二者又以收購剩餘股權、財務運營資料缺失、多次發函未回應等內容進入到互相訴訟、反訴的階段。

第一次交鋒是在2023年8月。彼時，武漢衆聚成狀告基蛋生物按照收購要求和對賭協議，經營目標已經實現，要求基蛋生物按照約定價格收購相關股東剩餘股份。據公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購原告持有的景川診斷股份，並向原告支付股份收購款將近5600萬，違約金840萬以及50萬元律師費。

當年11月，基蛋生物進行反訴，起訴武漢衆聚成。反訴內容主要有兩部分：一是不必收購之前約定的後續股份，二是要求被告支付450萬違約金和其他費用。

基蛋生物給出的理由是，雙方溝通過程中，被告存在多次違反協議的情況，已經喪失了收購剩餘股份的權利。此外，也無法登錄此前已經與基蛋生物系統實現對接的景川診斷的財務系統。

此次景川再次發難，或是通過這一行爲再次向基蛋施加壓力。景川診斷對“財聯社”表示，“從我們景川診斷管理層和員工角度看，我們能感覺出來基蛋生物好像沒有繼續履行收購中小股東們手上股份約定的想法。但具體原因我們卻不清楚，如果僅僅是價格方面的問題，基蛋生物是公司的大股東，雙方是可以進行溝通的。”

有資深投行人士向觀察者網表示，目前來看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實，該案件乍一看是企業爲了拖延時間故意在“攪混水”，但實際上類似的情形也存在可能性。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認爲，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對賭協議方面遇到了問題或分歧，但這並不一定意味着基蛋生物不願意收購股份，而是可能涉及到對賭協議的具體條款、業績完成情況、收購價格等多重因素的爭議。

錯失新冠檢測風口

營收淨利下滑

新冠疫情是基蛋生物發展的分水嶺。2020 年，基於新冠影響我國 POCT 市場規模增長至 144.7 億元，增長率高達 25.06%，2022 年我國 POCT 市場規模增長至 191.5 億元。

在此以前的2019年，基蛋生物的主營業務POCT產品在國內的市場佔有率與龍頭萬孚生物（300482.SZ）不相上下，營收在10億元規模，遠遠領先於東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）的3.67億元、2.89億元、1.81億元。

但一場新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測試劑業務都有着爆發性的增長，而基蛋生物平穩增長顯得比較另類。

從2021年開始，基蛋生物已大幅落後於競爭對手。同行公司東方生物、碩世生物、明德生物這三家公司，在2021年的收入分別爲101億元、28.39億元、29.3億元。而同期基蛋生物的收入僅爲14.22億元。雖然基蛋生物在最後也算趕上了新冠檢測末班車，但這輛車卻並沒有開太久，隨着2023年疫情逐漸遠去，基蛋生物在新冠領域的穩定增長也不復存在，其在2023年上半年僅實現新冠業務收入2804.8萬元，同比下降幅度達到93.92%。

疫情爆發後，公司股價一度上漲到46.43元/股，而如今截至4月30日收盤，股價僅有9.39元/股，市值47.62億元。

與此同時，業績也隨之下滑。前不久，基蛋生物發佈2024年一季度業績報告：公司實現營業收入3.22億元，同比下降16.32%，實現歸母淨利潤8601萬元，同比下降29.22%，實現經營活動產生的現金流量淨額6711萬元，同比增長超3.97倍，資產負債率爲25.44%，同比上升1.14個百分點。

一邊是錯失新冠檢測盛宴和下滑的業績。另一邊是子公司景川診斷竟然早已如約完成了業績承諾，基蛋生物需將以15-20倍的市盈率高價收購武漢衆聚成手中剩餘的景川診斷股份。尤其是目前進入的這個凝血檢測細分領域規模尚小，2022年上半年景川診斷淨利潤約606萬元。

對於基蛋生物目前面臨的“業績下滑+對賭”雙重危機以及與子公司的訴訟問題，柏文喜表示，基蛋生物可以與子公司股東進行積極的溝通和協商，尋找雙方都能接受的解決方案，以避免進一步的法律糾紛和負面影響。其次，考慮戰略調整，重新評估公司的戰略方向，特別是對於景川診斷的管理和運營，確保其業績能夠符合預期，減少對賭協議失敗的風險。另外要提高公司運營的透明度，及時準確地向股東和市場披露信息，以增強投資者的信心。

當然基蛋面臨的壓力不止這一件。如果將視角放大，當前，隨着生化、化學發光等體外診斷細分板塊試劑陸續集採，可能存在集採價格降幅超過預期的情況。此外，國內 IVD 行業正處於快速成長階段，隨着同行業公司陸續進入市場，具有一定規模的公司推出流水線等高端產品。這些因素都可影響基蛋生物的未來。

不過有一點值得慶幸，雖然基蛋生物沒有趕上新冠檢測這趟快車，但也沒有落下主營業務，對常規業務的研發並沒有停止。目前，基蛋生物的明星產品一共有三款，分別是2015年發佈的Getein1600、2021年發佈的小發光MAGICLC6000和2024年發佈的小流水線Metis6000全自動生免流水線，後兩款產品都是在疫情期間所推出的。

另外，新冠的需求爆發雖然是不可持續，但對企業來說卻是新增了一塊產品需求市場。從整體市場發展的角度來看，醫療市場的需求註定會是穩步擴大的，特別是隨着我國人口老齡化不斷深入，居民醫療支出在居民總支出的佔比會不斷提升，這將穩步推動醫療市場走向繁榮。因此，對於基蛋生物的未來，或可以適度樂觀。

你瞭解體外診斷行業嗎？如何看待基蛋生物與子公司的糾葛，評論區聊聊吧。