昨天有朋友在後臺留言說：“前一陣子跟老闆一起去上了一個財稅培訓課程，其中課上老師講可以通過收購大額虧損的企業來抵減母公司的利潤。但是我明明記得書上說，收購時子公司的虧損不能抵減總公司利潤。況且子公司也是獨立覈算納稅，分公司纔是彙總納稅。在課上也沒好意思問，他說的這個到底是怎麼回事啊？”

上述這個朋友所說的併購抵利潤的稅收籌劃方法你可能也聽過，流行於各種企業財稅培訓課程，其實是一種有效的方法，只不過有前提條件。

先吐槽一下哈，現在市面很多培訓課程有一大特點，就是什麼事都不給你講明白，財稅領域與其他的還不一樣，專業性比較強。他告訴你這麼併購能抵利潤，他卻沒說前提條件啊。很多財稅人都表示，聽完了這類課程總覺得收穫滿滿，感覺學了好多“大招兒”，但是回到企業一個都使不出來。

其主要原因是這類課程針對的對象是中小民營企業老闆以及他們的財務，說白了其實是給外行講的科普性課程。

第一、他們覺得不需要給老闆講太明白，非財務專業很難聽懂，知道一些方法就行了。

第二、他們也不願意講太多操作細節，畢竟課程完了後面還有企業定製化服務，方法告訴你了，你不會用，那就請我去幫你用嘍。

但是這樣的情況卻難壞了很多財稅人，很多朋友表示，老闆去外面上了某某課，回來說怎麼怎麼做能抵很多稅，或者提高資金使用效率。但是財務表示這麼多並不能，老闆就覺得財務不專業，之後就造成了很多溝通障礙。

好了說正題，上述那個培訓課程所講的通過併購大額虧損企業實現抵減母公司利潤的稅收籌劃方法確實是可行的。但是此種方法奏效的前提就是你的併購必須符合企業重組的“特殊性稅務處理”。

那麼企業重組，同時符合哪些條件可以適用特殊性稅務處理的規定呢？

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款爲主要目的。

（2）被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。（50%及以上）。

（3）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。企業在收購另一家企業的實質經營性資產後，必須在收購後的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動。

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。(85%及以上後文有詳解)

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

並且，可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

舉例：A企業合併B企業，B企業尚在彌補期的未彌補的虧損爲100萬元，淨資產公允價值爲500萬元。A企業淨資產公允價值爲1500萬元，截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率爲4%，假定該業務適用特殊性稅務處理的方式，則可以由合併後的企業彌補的被合併企業的虧損爲500×4%=20（萬元）

同時，在企業吸收合併中，合併後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合併前該企業剩餘期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合併前一年的應納稅所得額（虧損計爲零）計算。

操作要點：

一、“合理的商業目的”，這個稅收籌劃方法你知道，稅務也知道，所以不會那麼輕鬆就能認定爲特殊性稅務處理。以前的文章也說過，中國稅務稽查的4個潛規則：

1、合理的商業目的

2、業務相關性和合理性

3、價格公允

4、第一納稅人原則

建議：咱們併購重組中什麼叫“合理的商業目的”？就是企業一系列的併購重組行爲除了具有稅收利益以外，還具有合理的商業目的，不能做這件事只爲了少交稅。所以被收購的這家企業最好是你同行業，或者上下游。

二、重組交易對價中涉及股權支付金額符比例85%或以上。

舉例：甲企業合併乙企業，乙企業被合併時賬面淨資產爲5000萬元，評估公允價值爲6000萬元。乙企業股東收到合併後企業股權5500萬元，其他非股權支付500萬元，則股權支付額佔交易支付總額比例爲92%（5500÷6000×100%），超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理。

建議：提前把要收購的公司，先轉爲同一控制下的企業，這樣就可以滿足股權支付的比例。但是一定要注意，這就涉及兩次股權轉讓，兩次轉讓時間一定不能太近，不然稅務也是不認可的。

所以其實也並沒有那麼容易就能收購一家虧損的公司彌補大額利潤，但我覺得這種稅收籌劃方法肯定是比那些讓你去稅收窪地註冊公司給母公司開票的靠譜得多，最起碼不是把你往火坑裏推。