摘要：前晚，貝因美披露的第二期員工持股計劃（草案）顯示，此次實施股權激勵的骨幹員工869人，認購公司去年底回購的2010.12萬股股份。讓人不解的是，高管團隊並沒有改變，貝因美扣非淨利依舊虧損，公司爲何要藉助員工股權激勵大幅向高管輸送利益。

長江商報記者 魏度

一直深受市場詬病的國產奶粉企業貝因美涉嫌向高管輸送利益。

前晚，貝因美披露的第二期員工持股計劃（草案）顯示，此次實施股權激勵的骨幹員工869人，認購公司去年底回購的2010.12萬股股份。備受質疑的是，包括總經理包秀飛在內的6名高管，認購價格僅爲2.42億元，約爲前日收盤價的38.69%，接近四折。

貝因美由謝宏一手創辦，2011年登陸A股市場。上市初期，其經營業績還能穩步增長，但從2014年開始雪崩，當年淨利潤只有0.69億元，較上年的74.21億元下降90.45%。2016年、2017年，公司接連鉅虧，去年依靠政府補助、處置資產等才勉強扭虧爲盈。不過，扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱扣非淨利潤）依舊虧損2.17億元。

讓人不解的是，高管團隊並沒有改變，貝因美扣非淨利依舊虧損，公司爲何要藉助員工股權激勵大幅向高管輸送利益。

近年來，貝因美研發投入大幅縮水，去年僅爲0.16億元，不及2011年公司上市首年1.63億元的十分之一。

目前，在貝因美面臨退市之際，恆天然伸出援助之手併成爲公司第二大股東。然而，因爲合作未達預期，雙方面臨分手。這將對貝因美的奶源供應、股價產生衝擊。

公開資料顯示，貝因美高管曾經出現過走馬燈式變動，渠道供應商長期流失，產品市佔率下降。

此情此景，54歲的謝宏力推股權激勵，真的能力挽狂瀾嗎？

總經理3.5折買股票

一份員工持股計劃草案引爆了市場針對貝因美的質疑。

5月15日，貝因美披露的員工持股計劃（草案）引發市場輿論。草案顯示，此次員工持股計劃參加對象不超過869人，其中董事、監事和高級管理人員共計不超過6人，出資認購份額上限爲177萬份，獲贈份額上限爲176萬份，佔員工持股計劃總份額的17.56%。主要骨幹員工合計不超過863人，出資認購份額上限爲11，998，440份，獲贈份額上限爲1，577，000份，佔員工持股計劃總份額的67.54%。預留份額2，995，799份（均爲獲贈份額），佔員工持股計劃總份額的14.90%。由此可見，主要骨幹員工863名，獲得股份佔比爲82.44%，人均0.096%，6名高管獲得股份佔比達17.57%，人均爲2.93%。

此次員工持股計劃股票來源爲公司回購專用賬戶已回購的股份，回購時間爲去年12月26日。公告顯示，彼時，公司以集中競價交易方式累計回購股份數量2010.12萬股，累計耗資9196.79萬元（不含交易費用）。以此計算，回購股票平均成本約爲4.58元/股。

此次股權激勵的焦點在於參與員工持股計劃骨幹人員認購價格問題。根據草案，6名董監高回購成本價4.7元/股受讓177萬份，而以零價格受讓（獲贈股份）的股份爲176萬份。算下來，6名高管受讓股份的平均價格爲2.36元，參照前日盤價6.26元，相當於打了3.8折。

值得一提的是此次獲贈股份最多的高管，公司總經理包秀飛，以4.7元/股價格受讓100萬份，獲贈115萬份，最終，其受讓股份的價格2.19元/股，相當於打了3.5折。

另外863名骨幹員工，獲贈股份157.7萬份，以4.7元/股受讓股份1199.84萬份，平均受讓成本爲4.15元/股，相當於打了6.6折。

將回購股份打折賣給骨幹員工原本無可厚非，但打折幅度如此之大，貝因美難逃爲高管輸送利益之嫌。

有意思的是，目前，貝因美仍在積極回購股份。同在前天，公司披露了新一輪股權回購計劃，擬出資不低於2.5億元不超過5億元採取集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過7.5元/股。回購的股份用於後期實施員工持股計劃或股權激勵計劃。

去年扣非淨利潤虧損2.17億

大肆動用公司資金回購股份廉價轉賣給高管，而這些高管爲公司所作貢獻十分有限，且目前公司尚未真正擺脫虧損困境。

貝因美實控人爲浙江台州人謝宏，其有着傳奇經歷。15歲上大學，被譽爲神童，19歲當上大學教師。1992年，謝宏辭職下海，創立貝因美，1995年進軍全國市場，2001年正式進軍奶粉市場。此後，公司營業收入持續快速增長，長期佔據國產嬰幼兒奶粉市場前三甲和中國本土配方奶市場份額第一位置。尤其是上市前兩年，其經營業績出現爆發式增長。2009年、2010年，其營業收入爲32.45億元、40.28億元，同比增幅爲67.41%、24.13%，淨利潤爲3.28億元、4.22億元，增幅爲232.59%、28.86%。

2011年，貝因美闖關IPO實現在中小板掛牌，成爲A股奶粉第一股。

上市初期，至少從公司披露的業績數據上看，還算不錯。2011年至2013年，其實現的營業收入分別爲47.27億元、53.54億元、61.17億元，增幅爲17.34%、13.28%、14.24%。對應的淨利潤爲4.37億元、5.09億元、7.21億元，同比分別增長3.48%、16.59%、41.54%。

淨利潤高達7.21億元，這注定成爲貝因美巔峯時刻，隨即雪崩開始。

值得一提的是，2011年7月，上市3個月，謝宏便辭去董事長一職，自此，董事長走馬燈式變動。朱德宇接任謝宏不到一年辭職，黃曉強接任，其幹了不到兩年又辭職，接任的王振泰乾的時間最長，從2014年2月一直到2018年初，直到去年謝宏復出。

王振泰擔任董事長的4年間，經營業績慘不忍睹。2014年至2017年，公司營業收入連續4年下降，分別爲50.49億元、45.34億元、27.64億元、26.60億元，淨利潤更爲糟糕。2014年，淨利潤大降90.45%爲0.69億元，2015年至2017年，淨利潤爲1.04億元、-7.81億元、-10.57億元，扣非淨利潤從2014年至2017年持續下降，分別爲0.51億元、0.36億元、-7.99億元、-11.39億元。

去年，貝因美成功實現了財務數據上的扭虧爲盈，摘帽成功。不過，扭虧並非是自身主營業務盈利能力增強，而是靠非經常性損益，扣非淨利潤仍然虧損2.17億元。去年，公司的非經常性損益有政府補助1.06億元、廠區搬遷補償收益7140.40萬元、處置子公司收益4477.99萬元、業績承諾補償收益2793.12萬元，合計爲2.5億元。

備受關注的是，謝宏復出後，挖來的第一個人才是公司總經理包秀飛，去年7月才加入，年薪高達419.92萬元，是謝宏年薪10倍有餘。

研發投入僅佔營收0.63%

貝因美未來持續盈利能力在哪裏？去年，其研發投入僅佔營業收入的0.64%。

業內人士稱，2014年以來，貝因美業績雪崩，除了受三聚氰胺事件衝擊外，也與公司高管頻繁變動、渠道商流失密切相關。渠道商脫離貝因美，導致其商品擠壓，銷售不暢。

貝因美的產品市場競爭力也將受到巨大挑戰。近年來，貝因美大幅壓縮研發方面投入。

2011年，上市第一年，公司研發投入爲1.63億元，佔營業收入的比例爲3.45%。2012年，研發費用降至1.50億元，佔比還有2.80%。從2013年開始，直到2017年，研發費用不到0.5億元，去年，或爲了扭虧目標，壓縮至1559.81萬元，僅佔營業收入的0.63%，研發人員只有33人，較2017年的55人少了22人。與2011年相比，去年研發費用不及其十分之一。

目前來看，貝因美要想東山再起，用困難重重來形容並不爲過。

除了上述涉及公司持續盈利能力的研發人員、費用大幅削減將危及產品競爭力、市佔率外，隨着公司第二大股東與其分手意願日益強烈，公司將面臨奶源供應問題。

2015年，貝因美面臨生存和退市危機之際，迎來了恆天然注資併成爲公司第二大股東，並通過恆天然獲得新西蘭奶源供應。不過，條件是，恆天然通過貝因美的渠道銷售自有品牌安滿，以及成立合資公司收購達潤工廠。

然而，目前，4年過去了，雙方均宣稱未達到預期，分手箭在弦上。一旦分手，恆天然或要求大股東回購股份、或通過二級市場減持，無論哪種途徑，都將對公司產能產生不小影響。

此外，宣稱耗資不低於2.5億元不超過5億元回購股份的貝因美自身資金並不充足。截至去年底，其貨幣資金爲11.03億元，而短期債務爲11.59億元，經營性負債超過經營性資產。

今年一季度，公司經營現金流淨額爲-0.53億元，同比下降399.2%。

大肆動用公司資金回購股份廉價轉賣給高管，而這些高管爲公司所作貢獻十分有限，且目前公司尚未真正擺脫虧損困境。去年，貝因美扣非淨利潤仍然虧損2.17億元。