驚曝：小南國“內訌”，創始人要“罷免”董事

摘要：近日，小南國創始人王慧敏向公司董事會發函，要求舉行股東特別大會，罷免朱曉霞作爲小南國董事及董事委員會的所有職責。近日，知名上市餐企小南國被曝出董事會“內訌”事件：創始人王慧敏要求董事會罷免執行董事朱曉霞。

近日，知名上市餐企小南國被曝出董事會“內訌”事件：創始人王慧敏要求董事會罷免執行董事朱曉霞。

一個白手起家，創立上市餐企小南國；另一個是“餐飲百強”向陽漁港的原董事長，兩人合作6年，共創衆美聯餐飲平臺，如今矛盾卻公開浮於水面。

事件回放：創始人罷免執行董事

近日，小南國創始人王慧敏向公司董事會發函，要求舉行股東特別大會，罷免朱曉霞作爲小南國董事及董事委員會的所有職責。

國際天食集團（小南國上市主體，2017年改名）的此次公告，將兩位餐飲“巾幗英雄”的矛盾公開擺上了檯面。

據悉，董事會已決議召開股東特別大會以考慮並酌情通過決議案，罷免朱曉霞作爲該公司董事及擔任該公司任何董事委員會的任何職位。

王慧敏與朱曉霞都可謂是餐飲界的“巾幗英雄”。王慧敏的小南國在經歷了33年的風風雨雨後已經成爲了上市公司，在全球17個城市擁有超過80家門店。

朱曉霞也是中國餐飲界有名的女老闆。1998年帶領浙江向陽漁港集團發展成爲中國馳名餐飲集團，企業連續八年入圍“中國餐飲百強”、2014“中國十強品牌餐飲”。

王慧敏與朱曉霞的緊密合作始自2013年，二人共同創辦了餐飲酒店B2B電商平臺衆美聯。兩個人各自持股48.75%，朱曉霞爲創始人，王慧敏爲聯合創始人。

小南國董事朱曉霞（左）與小南國創始人王慧敏（右）

衆美聯於2015年6月5日與納斯達克上市公司窩窩團合併成立衆美窩窩，後來直接改名叫衆美聯，爲二人的資本運作平臺。

但衆美聯的運營情況並不好。2016年，小南國宣佈以約3.11億元人民幣收購窩窩團9.82%股份。但實際上，衆美聯近期的市值只有900多萬美元。

這些事件都爲如今的董事會之亂埋下了伏筆。

錢、權糾紛，管理層不穩定

雖然未能探明雙方糾紛緣由，但我們發現，自今年1月，王敏慧曾四次與朱曉霞對簿公堂。

經查詢，雙方爆發糾紛原因或許在這兩點：

1.錢

2月25日，小南國起訴衆美聯，凍結衆美聯存款2500萬元，案由借款合同糾紛，如今已達成私下和解；

4月2日，小南國起訴衆美聯，案由借款合同糾紛；

5月5日，王慧敏起訴衆美聯，案由民間借貸糾紛。

2.權

除了借款糾紛，王慧敏與朱曉霞在衆美聯的公司控制權上也存在糾紛。

2019年5月24日，王慧敏起訴衆美聯，事由股東知情權糾紛。

王慧敏與朱曉霞在衆美聯分別佔股48.75%，作爲公司唯二的大股東，竟然是以股東知情權狀告衆美聯，王慧敏顯然已經失去了對公司的知情與控制，因此雙方第四次對簿公堂。

另一方面，從去年年末開始，國際天食的管理層並不穩定，不斷有消息傳出。

2018年12月6日，孫勇獲委任爲執行董事、行政總裁及執行委員會成員，接任王慧敏，獲委任爲行政總裁，王慧敏將繼續擔任主席兼執行董事。

莫明慧辭任公司的公司祕書，並將不再擔任公司於香港接收法律程序文件代表，而梁雪綸獲委任替代莫明慧擔任公司的公司祕書及公司於香港接收法律程序文件代表。

2018年12月9日，董事長、執行董事兼控股股東王慧敏收到其胞弟王海鎔發出有關2.1392億元聲稱債務的法定要求償債書。

2018年12月31日，王海鎔就該聲稱債務向香港高等法院對王慧敏提起破產申請。破產申請乃針對王慧敏個人發出，與公司無關。

目前，王慧敏被提起破產申請之駁回申請已定於今年10月11日進行聆訊，破產申請已通過於今年3月15日送交存檔的同意傳票及於3月29日相關命令撤銷申請。

王慧敏

2019年4月25日，Baixuan Tiffany Wang獲委任爲公司執行董事及執行委員會成員。Baixuan Tiffany Wang爲王慧敏的女兒。

2019年5月20日，張振宇獲委任爲公司獨立非執行董事及審覈委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。

張振宇亦獲委任爲特別委員會成員，該委員會成立的目的爲檢討現行內部監控程序以識別公司日期爲2019年3月31日公告所指的集團內部監控政策的任何缺陷。

據悉，於2012年10月至2019年2月期間，張振宇任賽默飛世爾科技公司(TMO.US)亞太區總法律顧問及中國區首席合規官。

下表是目前國際天食的股東名單：

C：董事會轄下委員會之主席，M：董事會轄下委員會之主席

慘淡的財務狀況

根據國際天食發佈的財務報表，2018年收益爲14.98億元人民幣，同比2017年的16.37億元人民幣減少8.5%；2018年毛利爲10.69億元人民幣，同比2017年的11.86億元人民幣減少9.9%，毛利率下降1個百分點。

淨利潤方面，2017年尚且盈利1.01億元，而2018年則虧損7959萬元，這也可能是雙方的導火索之一。

母公司擁有人應占虧損7603.2萬元，上年同期盈利1.02億元。年內溢利下降的主要原因爲公司爲優化資產結構關閉調整門店產生的關店成本和資產撥備等一次性成本1.33億元以及門店同店銷售下降3.8%帶來的毛利減少；其次是因爲若干宏觀因素，2018年下半年餐飲市場需求滯緩及市場競爭加劇，令集團營運收入下降。