5月11日，中國上市公司協會2019年年會暨第二屆理事會第七次會議在京召開，中國證監會主席易會滿在會上表示完善併購重組破產重整等機制，支持優質資產注入上市公司，爲上市公司提質增效注入“新鮮血液”。同時要探索創新退市方式，推動風險上市公司充分利用併購重組、破產重整等工具，主動選擇市場化方式“出清”，實現多種形式的退市渠道，從源頭上提升上市公司質量。目前中國併購市場已進入平穩發展階段，如何利用併購重組更好地對上市公司提供支持，將成爲併購市場未來發展的重要方向之一。

2019年5月併購市場的整體情況

根據清科旗下私募通數據顯示，2019年5月中國併購市場共完成127筆併購交易，同比下降39.05%，環比上升4.07%。其中披露金額的有105筆，交易總金額約爲441.24億人民幣，同比下降52.0%，環比下降8.0%，平均每起交易資金規模約3.47億人民幣。從併購交易類型來看，本月國內交易共發生117筆交易，佔併購案例總數的92.1%，其中披露金額的案例95筆，披露金額是368.30億人民幣，佔總金額的83.5%；海外交易共發生6筆交易，案例數佔比4.7%，其中披露金額的案例6筆，披露金額是26.51億人民幣，佔總金額的6.0%；外資交易共發生4筆交易，案例數佔比3.1%，披露金額是46.42億人民幣。本月交易金額較大的兩筆併購案例爲：上海城地建設股份有限公司成功受讓香江科技股份有限公司100%股權（交易金額23.33億人民幣），雅居樂集團控股有限公司成功受讓武漢長凱物業發展有限公司50%股權（交易金額33.14億人民幣）。

2019年5月併購事件在地區和行業的分佈

具體來看，2019年5月併購市場共完成127筆併購交易，按被併購企業所屬省份來看，127筆交易分佈在北上廣以及江浙等32個省市、自治區以及香港和海外地區。從案例數量來看，北京市和四川省並列第一，共完成32筆併購交易，佔本月併購案例數量的25.2%；廣東（除深圳）位於第二位，共完成11筆併購交易，佔本月併購案例數量的8.7%；江蘇省位於第三位共完成9筆併購交易，佔本月併購案例數量的7.1%。

併購金額方面，北京市在5月併購交易中表現突出，涉及交易金額達157.27億人民幣，佔本月總交易金額的35.6%。本期發生在北京市的交易金額最大的案例爲萬達電影股份有限公司成功受讓萬達影視傳媒有限公司95.77%股權，交易金額爲105.24億人民幣。廣東（除深圳）以35.46億人民幣佔比8.0%的成績排名第二，發生在廣東（除深圳）的交易金額較大的案例有福建青松股份有限公司以24.30億人民幣成功收購諾斯貝爾化妝品股份有限公司90%股權。接下來湖北省的交易金額達到33.74億人民幣，佔總交易金額的7.6%，排名第三。其中雅居樂集團控股有限公司以33.14億元成功受讓武漢長凱物業發展有限公司50%股權一案，較大的拉高了該地區的交易金額。

本月併購交易共涉及21個一級行業，從案例數量來看，生物技術/醫療健康行業居第一位，共完成28筆併購交易，佔本月案例數量的22.0%；娛樂傳媒、化工原料及加工行業並列第二位，分別完成10筆交易，佔本月案例數量的7.9%。互聯網行業排在第三位，共完成8筆交易，佔本月案例數量的6.3%。

金額方面，娛樂傳媒行業位居第一，涉及金額爲116.67億人民幣，佔本月總交易金額的26.4%；本月發生在娛樂傳媒行業交易規模最大的案例爲萬達電影股份有限公司成功受讓萬達影視傳媒有限公司95.77%股權，交易金額爲105.24億人民幣，該案拉高了娛樂傳媒行業在本月統計中的整體水平。房地產行業以48.12億人民幣的交易金額排在第二位，佔總交易金額的10.9%；排在第三位的是化工原料及加工行業，共涉及交易金額40.34億人民幣，佔比爲9.1%。

本月金額較大的國內併購典例

城地股份收購香江科技100%股權 ，利潤規模將大幅提升

2019年5月8日，上海城地建設股份有限公司成功受讓香江科技股份有限公司100%股權，交易金額23.33億元。

本次交易前，城地股份主要從事樁基、基坑圍護及岩土領域相關設計等地基與基礎工程服務，憑藉對節能環保新技術、新工藝的推廣和應用，在大型項目承攬方面積累了較強的競爭優勢。香江科技成立之初爲IDC設備的研發製造廠商，目前是國內領先的IDC設備集成及運營服務商，主營業務包括爲機房提供通訊系統整體解決方案以及相關的IDC服務。在此前三大運營商的一些重點數據中心項目建設中，香江科技提出的解決方案更是在多個知名數據中心裏得到應用。IDC是近年來資本市場關注的熱門行業，此前A股市場也有一些公司通過併購IDC資產的方式來切入這一領域。此次城地股份的收購案例中，香江科技預估增值率爲317.24%，增值率較高。本次交易完成後，城地股份將憑藉一體化施工的優勢繼續發展原有樁基、基坑圍護以及岩土領域工程業務，在實現傳統基礎設施建設領域業務經營成果穩步提升的基礎上，進一步拓展 IDC 領域相關業務。通過本次交易，城地股份將增加 IDC 相關設備和解決方案、IDC 系統集成以及 IDC 運營管理和增值服務業務，實現向互聯網基礎設施領域的轉型升級，其營業收入和利潤規模也將得到大幅提升。

青松股份成功收購諾斯貝爾90%股權，2019化妝品行業收購“第一彈”

2019年5月28日，福建青松股份有限公司以24.3億元成功受讓諾斯貝爾化妝品股份有限公司90%股權。

青松股份主要從事松節油深加工系列產品的研發、生產與銷售。即以松節油爲主要原料，通過化學加工方法生產合成樟腦系列產品、冰片系列產品、香精香料等精細化工產品。從青松股份2018年財報看，報告期內實現營收14.22億元，同比增長75.24%，基本每股收益爲1.0374元，同比增長322.57%，業績增長強勁。諾斯貝爾是中國化妝品ODM知名企業，目前，擁有屈臣氏、妮維雅、資生堂、自然堂等衆多化妝品品牌客戶。從諾斯貝爾近幾年的財報看，2016年營收已達到11.93億元，銷售毛利率在28%到33%之間，銷售淨利率在11%到15%之間。二者結合，被認爲是“強強聯合”。近年來，中國化妝品備受資本市場關注，同時中國化妝品企業也一直在主動靠近資本市場。早在2016年，諾斯貝爾就已經掛牌新三板，2018年諾斯貝爾從新三板摘牌，此舉被認爲是其轉主板IPO的前兆。對於青松股份來說，此次收購可以整合資源尋求新的發展契機，通過併購重組的方式進入化妝品市場，在現有業務的產業鏈上尋求新的業務機會，有利於持續增強公司的綜合競爭能力。

本月金額較大的跨境併購典例

雅居樂集團成功收購武漢長凱50%股權，資本增值潛力提升

2019年5月9日，雅居樂集團控股有限公司以33.14億元成功受讓武漢長凱物業發展有限公司50%股權。

雅居樂集團是一家物業開發商，主要從事大型綜合性物業發展，同時也廣泛涉足物業管理、環保、建設、房管及商業等多個領域。武漢長凱的主要業務範圍包括房地產開發、商品房銷售、室內外裝飾工程設計施工以及物業管理等。此次交易前南京雅居樂已經通過向武漢長凱注資，擁有其50%的股權。作爲“武漢雅居樂國際花園”項目的開發主體，武漢長凱業績並不樂觀，截至2018年底稅後虧損淨額約5億元，而其另一個唯一股東中盈長江及其控股股東也面臨嚴重的債務危機。本次收購完成後，雅居樂將持有武漢長凱100%的股權，並獲得其旗下“武漢雅居樂國際花園”項目，雅居樂由此進入武漢市場。雅居樂集團董事會認爲，此次交易符合公司及股東的整體利益，並能爲其創造更多收入，提供資本增值潛力。

海南橡膠成功收購R1國際 73.46%股權，保障穩定持續盈利

2019年5月17日，海南天然橡膠產業集團股份有限公司以4.5億元成功受讓R1 International Pte. Ltd 73.46%股權。

海南天然橡膠產業集團股份有限公司自成立以來，作爲國內大型天然橡膠種植企業，主要從事橡膠的種植、加工與銷售業務，膠園主要分佈在海南和雲南省。隨着天然橡膠期貨交易在上海期貨交易所的日趨活躍，中國在國際天然橡膠貿易中的地位逐漸提高，海南橡膠也希望利用中國在天然橡膠期貨的定價優勢，加快帶動天然橡膠的種植、加工及貿易業務的發展。R1 國際是全球最大的橡膠貿易公司之一，總部位於世界天然橡膠貿易中心新加坡，與世界主要天然橡膠生產、貿易商及終端客戶均保持長期緊密的合作關係。本次交易完成後，海南橡膠將利用其資金實力強、融資便利的優勢，結合其在種植端的深厚積澱，積極推進 R1 國際在天然橡膠貿易領域的快速發展，實現天然橡膠全產業鏈的整合和協同效應。

VC/PE金額滲透過半，娛樂傳媒行業表現突出

5月VC/PE支持併購案例共有34筆，環比下降32.0%，數量滲透率爲26.6%；涉及併購金額爲248.87億人民幣，環比上升22.0%，金額滲透率達56.4%。

VC/PE支持的併購交易中，標的地區分佈在北上廣以及江浙等21個省市、自治區以及香港和海外地區。從案例數量來看，北京市位列第一，共完成4筆VC/PE支持的併購交易；排在第二位的是浙江省和上海市，各完成了3筆VC/PE支持的併購交易；廣東（除深圳）、江西省、四川省、湖南省、湖北省以及江蘇省並列第三位，各完成2筆VC/PE支持的併購交易。上述地域累計完成22筆VC/PE支持的併購交易，佔VC/PE支持併購案例數量的64.7%，佔本月併購案例總數的17.2%。從交易金額來看，北京市位列第一，涉及交易金額爲121.59億人民幣，佔VC/PE滲透案例交易金額的48.9%；其次是江蘇省，涉及交易金額爲25.12億人民幣。

VC/PE滲透的標的行業主要集中在生物技術/醫療健康、化工原料及加工以及互聯網行業，共完成12筆併購交易，累計佔VC/PE滲透案例數量的35.3%，佔本月併購案例總數的9.4%。從交易金額來看，VC/PE滲透的標的行業主要集中在娛樂傳媒、化工原料及加工、電信及增值業務，分別涉及交易金額105.24億人民幣、31.33億人民幣、23.33億人民幣，累計佔VC/PE滲透交易金額的64.25%，佔本月總交易金額的36.24%。

本月併購案背後支持的VC/PE機構，排名第一的是上海長江國弘投資管理有限公司，支持了4起併購事件，佔本月VC/PE支持總案例的11.8%，佔本月案例總數的3.1%。

綜上所述，5月併購市場狀態平穩，案例數量方面與上月水平基本持平，交易金額較上月略有下降。目前中國併購市場已進入平穩發展階段，在我國現行市場環境下，應積極借鑑境外成熟市場經驗，結合國內實際，完善利用併購重組破產重整爲上市公司注入優質資產的機制，推動風險上市公司充分利用併購重組等工具開展市場化方式“出清”。

來源：清科研究中心 黃茵

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