作者：蔚芮

編輯：遠風

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

6月24日晚上，上交所發佈了對聖濟堂（600227.SH）的紀律處分決定書，對董事長暨實際控制人丁林洪、董祕兼財務總監吳善華予以公開譴責。

爲完成業績，處心積慮虛增利潤

2016年，聖濟堂借殼赤天化，根據對賭協議，2016-2018年聖濟堂應實現扣非後淨利潤不低於1.5億元、2.1億元、2.61億元，否則將進行業績補償。

精彩的戲劇拉開了序幕。2016年聖濟堂真實的營業收入爲4.88億元，扣非後淨利潤1.33億元。爲了完成對賭業績，2016年當年，聖濟堂製藥通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發票製造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經多次轉賬到達聖濟堂製藥客戶賬戶，再由客戶將款項轉給聖濟堂製藥從而製造銷售回款。同時，還通過向業務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經多次劃轉後到達業務員賬戶，業務員再將資金轉回聖濟堂製藥作爲銷售回款的方式。

通過上述虛假銷售方式，聖濟堂子公司聖濟堂製藥2016年虛增營業收入3889.37萬元，虛增淨利潤2282.24萬元，佔到當期真實淨利潤的15.59%。虛增後，公司實現營業收入5.27億元，扣非淨利潤1.53億元，勉強完成1.5億元的業績承諾。

當然，做戲就做足全套。聖濟堂同樣通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質的採購發票，製造採購入庫，虛構原材料和包裝物入庫。

董事長、董祕上演互相“甩鍋”鬧劇

有趣的是，時任董事長兼實際控制人丁林洪與董祕兼財務總監吳善華對上交所的譴責都提出異議，爲自己申辯。

董事長丁林洪申辯稱，自己並未對重組標的直接進行管理，並未直接主導參與虛增業績行爲。而時任董祕兼財務總監吳善華申辯稱，重組標的違規事項大部分發生在公司收購前，其對標的違規不知情，由實際控制人一手策劃和主導，且曾口頭建議要求增加對標的公司資金使用審批流程等，但均未得到公司同意，不應與違規事項主導方承擔同樣責任。

董事長“三連否認”，“不知道，沒參與，與我無關”。董祕同樣不甘示弱，“不知道，都是董事長乾的，我是好人，我是清白的”。如此滑稽的鬧劇，上交所也看不下去，直接否定了董事長的全部申辯理由，董祕的理由部分成立。

信披違規不斷

除了上演甩鍋鬧劇的業績虛增，聖濟堂還涉嫌信披違規問題。

2017年12月，公司擬向實控人控制的股東赤天化集團出售持有的貴州銀行股份、部分土地使用權及地上房屋建築物，但其後卻因其所持貴州銀行股份處於質押擔保狀態、房產和土地使用權被承租方主張使用優先購買權而終止交易。公司未在公告中揭示標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易造成重大障礙的風險事項，未披露資產轉讓事項後續進展和及時公告終止轉讓信息，存在重大信披遺漏。

另外，2015年1月，聖濟堂全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環保局責令停產整治決定書》，該子公司2014年營收佔公司營收比例爲28.39%，責令停產事項對公司生產經營有較大影響，但公司未就上述事項履行信披義務。

董事長暨實際控制人是企業發展的核心，董事會祕書暨兼財務總監也是企業的高層管理。心思不在認真經營公司上，而是如何處心積慮造假規避自身損失。遇到問題不敢正面面對，而是上演甩鍋鬧劇。藐視規則，無視法律，到頭來害人又害己。