在夏威夷島珍珠港西南方約2400英里的地方，有一處環礁叫“塔拉瓦環礁”，這個地方屬於吉爾伯特羣島的一部分，1943年末，美軍已經取得了所羅門羣島和阿留申羣島，太平洋戰局得到極大好轉，美軍急需建立一個橫越中太平洋的前哨空軍基地，以便繼續進軍菲律賓，甚至打擊日軍本土。

這個基地的位置其實不難選擇，最合適的就是馬里亞納羣島，但這個地方當時被日軍重兵防衛，所以要打這個地方，僅僅依靠航空母艦的戰力還不夠，還需要使用陸基戰鬥機，所以美軍還需要佔領馬紹爾羣島（位於瓜島東北方），佔據這裏就可以使用陸基航空戰力爲未來攻打馬里亞納羣島提供支援，但馬紹爾羣島與夏威夷的直接連繫被塔拉瓦環礁西南方比休島給切斷，這個小島上駐有日本守軍與空軍基地，因此美軍需先拿下塔拉瓦。

塔拉瓦環礁地圖

1942年8月，美軍進行了一次“馬金島突襲戰”，這讓日軍意識到了吉爾伯特羣島的戰略地位，開始投入大量的資源與人力加強島上的防衛，日軍方面編制了1247人的第111海軍工兵營（有1200人是朝鮮勞工），再加上第四艦隊工兵營的970人，日軍花費了一年時間強化工事，在陸地上除了有500座碉堡與40門火炮外，在瀉湖及海灘上還設有混凝土三角錐障礙、鐵絲網和木製柵欄，所有防禦設施、地下永備發射點都以椰子樹與珊瑚砂覆蓋，有的甚至以混凝土或鋼板加強。環礁沿岸設有14座火炮，包含4座在日俄戰爭時從英國購入的8英寸大口徑火炮，此外，環礁還以戰壕連接，守軍可以隨時調動。

日本人把這裏打造成了超級要塞。

在守軍方面，1943年2月，橫須賀第六特別陸戰隊被調了過來，編制爲第3基地特別防禦隊，加上原來在島上由菅井武雄中校指揮的佐世保第七特別陸戰隊、14輛95式輕型戰車（坦克），負責指揮的海軍少將柴崎惠次曾誇口：“他們要用100萬人，花100年時間”才能征服塔拉瓦。”

日軍駐島部隊包括2600名士兵和2200名勞工（1000名日本人和1200名朝鮮人）

1943年11月10日，美軍由斯普魯恩斯中將指揮的35000名美軍（包括17艘航空母艦（6艘航空母艦、5艘輕型航空母艦、6艘護衛航空母艦），12艘戰艦、8艘重型巡洋艦及4艘輕型巡洋艦、66艘驅逐艦以及36艘運輸艦），從珍珠港出發，浩浩蕩蕩朝着塔拉瓦殺了過去。在這支部隊動身前幾天，美軍已開始對塔拉瓦進行地面轟炸。

1943年11月20日凌晨，美軍艦隊到達定位並停泊於環礁附近，隨即便是激烈的炮戰，日軍島上火炮開始轟擊美軍艦隊，而美軍則以艦炮還擊，凌晨6.10，美軍還以航空母艦上的艦載機對島嶼進行了空襲，不過由於日軍工事堅固，美軍的炮擊和空襲造成的效果其實有限。

同時，美軍還排出掃雷艦清掃水雷。隨後，美軍開始了搶灘登陸！

美軍搶灘登陸的目標是比休島（塔拉瓦環礁最大的島嶼爲西南方的比休島，當時環礁上大部分日本兵力都駐紮在此處）北部海面，搶灘行動在外海軍艦的海軍艦艇炮擊下於早上9點展開，比原先預估時間晚30分鐘，但在此同時陸戰隊戰情人員才察覺當天與隔天潮汐都是小潮，這使得海底礁岩成爲登陸一大阻礙，美軍很多登陸艇困在岩石中動彈不得，成爲日軍防衛炮火的靶子，第一波搶灘行動，美軍只有少數陸戰隊員搶灘成功，但他們仍被在海灘上高大的大型木樁圍牆所阻擋，登陸過程中美軍死傷非常慘重。

隨後幾波登陸美軍部隊前仆後繼，一直到當日午後，美軍才搶灘成功並突破日軍第一道防線，到下午三點半時部分戰線已推進至內陸地區，但大部分的戰線仍處於第1道防線，由於美軍坦克的加入，戰局纔開始穩定，不過日軍比較倒黴，一枚美軍發射的炮彈不偏不倚的命中指揮所，爆炸造成柴崎惠次（日軍最高指揮官）本人與其他指揮官當場死亡，他的陣亡使島上日軍的指揮中樞完全瓦解，無法迅速向已取得立足點的美軍施以強力反擊。

打到傍晚，美軍已推進到島嶼中部，當晚大部分上岸的美軍就在瀉湖殘存的登陸艇上度過沒水沒食物的一夜，總計第一天，有多達5,000名美軍成功上岸，但也有1,500名士兵陣亡或負傷，日軍第一道防線崩潰並無力在當晚反擊，但日軍掩體內剩餘的部隊仍趁着夜色重新集結，準備在第二天白天進行反擊。

第二天（11月21日），由於美軍只佔領了島嶼的一小部分，所以本日美軍的行動計劃是：着重用紅2、紅3的部隊將機場周遭戰線擴張，延伸到南部海岸線，將島上的日軍分割成兩半，紅1部隊則負責取得對綠海灘的控制，以利後續增援部隊到達。

紅2海灘指揮所

但由於日軍的頑強抵抗，紅1部隊損失慘重，而紅2和紅3的攻擊也需要困難，直到中午，美軍運來強大重型機槍的火力，才迫使日軍放棄陣地，當日傍晚，整個島嶼西半部已在美軍控制之下，且與紅2、紅3海灘和機場停機坪附近連成一線，美軍開始佔據全面優勢。

隨後的2天，美軍開始鞏固現有防線以及將坦克和其他重型裝備移動到陸地，以待最後的雷霆一擊，不過在11月23日，清晨05:10分，美軍一艘護衛航母利斯康灣號被日本潛艇擊沉，造成687名美軍船員死亡！

11月23日凌晨4點，日軍300人對美軍發動“萬歲衝鋒”，被打死200多人，07:00左右，美軍便對比休島東部剩餘日軍陣地進行連續一個小時空襲與炮擊，之後展開最後的地面進攻，日軍幾乎全軍覆沒，至下午13:30，美軍已完全控制整個島嶼。

塔拉瓦戰役，是美軍在兩棲登陸作戰中首次面臨日軍猛烈的還擊（之前的登陸行動日軍幾乎都沒有強烈抵抗），此戰總共持續了76小時，在3天多的時間裏美日雙方共有6400多人死亡（美軍陸戰隊陣亡1009人，還有2296人受傷，海軍則有687人陣亡；日軍有4690人陣亡，只有17名士兵和129名工人被俘）。

日軍被俘人數極少，且多是朝鮮人

在這次戰役中重大的人員傷亡在美國本土引起廣大批評，人們無法理解在一個看似無關緊要而且孤立無援的小島上爲何需要付出巨大損失，甚至包括很多軍方將領都認爲此戰沒有必要。然而其他參與本次作戰的一些將領，如尼米茲上將則並不認同此看法。

尼米茲曾說：「拿下塔拉瓦，就如同我們將日本放置於中太平洋的門給一腳踹開。」

不過，即使是美軍高層對此戰的作用和必要性存有爭議，但對於參與了此次血戰的美軍官兵而言，這則是他們一生難忘的記憶和永遠的榮耀。