杨坚废了宇文阐，建立隋朝。随后五十三万人分八路进攻南陈。南陈被灭后，杨坚统一天下，杨坚在妻子独孤伽罗的建议下废了杨勇改立二子杨广为太子。

可惜最后杨广是一个荒淫无度的皇帝，三征高句丽把国力亏空，一个大运河亏空国库，一次龙舟之行搞得天昏地暗，建晋阳宫让百姓苦不开言。杨广能登上皇帝是因为两个人的帮助一个是奸臣宇文化及，另一个就是越王杨素，杨素是杨广的叔叔。杨广做什莫大逆不道的事情，杨素都会提醒她，因此杨广很忌惮杨素，最后在宇文化及的挑唆下杨广把杨素给捉起来。

这一个举动引起了杨广的儿子杨玄感的叛逆。杨玄感在当时被称为是项羽在世，作战勇敢，谋略高深。因此杨玄感伙同弟弟杨玄灵两人率领二十万大军浩浩荡荡的提出清君侧消除宇文化及。杨玄感的谋士曾经进士科第一的李密向杨玄感进献了三条计策，分上中下。杨玄感自己是武将出身，他不喜欢兵不血刃拿下战斗。

李密的下策让杨玄感给使用了，结果是隋朝的大军把杨玄感打的一败涂地，此时杨玄感知道自己的错误，不得不采取李密的中计，但是还没有等到中计实施杨玄感就兵败了。杨玄感在随军的追赶下自尽。就这样原本一个英雄盖世的人因为没有选择李密的上计而兵败，李密的上计就是占领杨广的粮仓，然后逼着隋朝的大军投降这样可以兵不血刃的征服隋朝，可是杨玄感没有这样做。选择了下策和刘备一样，不过刘备失去的是庞统而杨玄感失去的是自己的性命。