致五龍電動車全體股東公開信
五龍電動車全體股東：
五龍電動車（集團）有限公司（HK.00729，下稱“五龍電動車”）自2011年至2019年連續虧損達127億港幣，現總資產約67億，總負債約81億，已資不抵債，股東投資血本無歸，董事會年薪卻高達2600萬港幣。
金港集團投資有限公司（下稱“金港集團”）於2019年11月1日認購了五龍電動車配售2.8億股新股中的0.8億股，通過市場增持股份成爲主要股東，持股佔比12.22%。
金港集團於2019年12月24日、12月31日兩次向董事會提議增補委派董事，均被董事會否決。
金港集團於2020年1月16日向董事會遞呈召開股東特別大會通告，動議罷免執行董事兼CEO謝能尹及4名董事。
謝能尹爲影響股東特別大會表決，掩蓋其可能存在的不法行爲，於2020年1月21日發起“二供一”供股，金港集團表示強烈反對，理由如下：
2019年9月5日董事會主導“20合1”合股，使全體股東權益損失近90%。2019年11月1日又配售2.8億股新股，股東權益再次被攤薄。配售剛2個月，又“二供一”供股，股東權益又要被攤薄。
爲了打壓主要股東，影響股東表決，2020年2月17日，謝能尹簽署發佈《公告》，以虛假陳述誹謗金港集團在配售時隱瞞股東身份，事實是：金港集團與山證國際2019年11月1日簽署配售信（Placing Letter）第4條，已明確披露“截止2019年10月31日金港集團持有五龍電動車16,730,000股股份”。
特別需要說明的是：謝能尹利用《上市規則》未明確之處，2020年1月21日公告“倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人”，爲供股轉配售留下埋伏。
2020年2月26日供股結果顯示，“二供一”總供股數974,734,936股，有30,280,803股獲股東認購，佔比約3.11%。
2020年3月4日公告顯示，兩名承配人分別爲葉志釗（認購0.25億股）和Universal Way Limited（認購5億股），Universal Way Limited爲聯合地產（香港）有限公司（HK.00056，下稱“聯合地產”）之全資公司。
經查證：謝能尹及其母親莊舜而與聯合地產、中國醫療網絡有限公司（HK.00383、下稱“中國醫療網絡”）存在重大關聯關係如下：
$五龍電動車(00729)$2013/2014年報第34頁明確披露：“莊舜而女士爲本公司執行董事謝能尹先生之母親”。
莊舜而是聯合地產主要股東，持有34,394.5萬股股份，佔比5.05%；同時也是香港上市公司中國醫療網絡佔比17.9%的主要股東，而聯合地產又是中國醫療網絡佔比21%的主要股東。莊舜而在中國醫療網絡擔任董事會副主席兼執行董事爲實際控制人（公司主席爲非執行董事），莊舜而還是匯添投資有限公司（下稱“匯添投資”）的唯一董事，匯添投資是中國醫療網絡控股公司。
五龍電動車2019年中期報告第45頁披露,謝能尹操縱公司向其母親爲實際控制人的中國醫療網絡下屬匯添投資借款約1.3億港幣，不僅年利率超過20%，同時還將公司大量優質資產質押給其母親控制的公司。通過此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續享受高額收益，還可尋找時機將優質資產低價裝入囊中，掏空公司資產。
按照香港規則及法律，此類關聯交易需要進行披露，借款利率不得高於市場正常利率，且如抵押資產需經過公司股東大會批准，但通過公開渠道，並未查詢到五龍電動車該筆交易的具體披露信息。謝能尹把持的董事會，向關聯人士借取如此高利息之高利貸，不僅沒有披露，更在沒有召開股東大會的情況下就將公司優質資產質押出去。此行爲已涉嫌違規違法、構成犯罪。
盧永逸、陳育棠、費大雄、謝錦阜等董事在五龍電動車任職均超過10年以上，卻未盡到董事義務，既未能嚴格審覈此項交易，也未曾按照規定向全體股東及監管機構披露此項關聯債務，明顯是在包庇掩蓋謝能尹與其母親關聯公司重大關聯交易和利益輸送。這充分說明陳育棠、費大雄、謝錦阜3位獨立非執行董事何以保持獨立性？與謝能尹、盧永逸是否存在利益勾結？
此外，莊舜而還是國內鼎財投資諮詢（深圳）有限公司唯一股東，而謝能尹任此公司監事。
如果本次五龍電動車5億新股被Universal Way Limited配售得逞，聯合地產即間接持有五龍電動車20.21%的股份。未經股東會授權，聯合地產即以配售5億股成爲五龍電動車第一大股東，而配售到五龍電動車的資金75%有可能被謝能尹以本息爲由返回其關聯公司，這將嚴重違反《上市規則》第7.12A條：“上市發行人配售需根據股東授予董事會的
一般性授權而進行，或股東在股東大會上特別認可該項配售”的規定。也違背五龍電動車2020年1月21日公告“倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人”的承諾。
謝能尹作爲五龍電動車CEO，涉嫌通過關聯交易和利益輸送，控制董事會，掏空公司資產，公司9年連續虧損約127億，股價年年下跌，股東蒙受巨大損失。金港集團作爲主要股東增補委派董事進入董事會的提議，顯然威脅到謝能尹的上述黑幕。
盧永逸作爲中信國際資產管理有限公司（下稱“中信國際”）持有五龍電動車73,744,806股股份、佔比3.78%股東委派的董事，理應維護中信國際在五龍電動車的投資保值增值。而本次供股盧永逸卻違背股東利益，極盡全力配合謝能尹推進供股，中信國際卻又不認購供股，究竟爲何？倘若供股轉配售完成，中信國際的權益將被攤薄至2.98%。更令人費解的是，爲了配合謝能尹供股轉配售，盧永逸在2020年2月24日簽署發佈《通函》，對金港集團多達十處誹謗，其中誹謗金港集團擁有238,215,000股之權益後，未向聯交所披露。事實是：金港集團及實益擁有人持有238,215,000股之權益在2020年1月14日已向聯交所披露，上聯交所網站實時可查。是中信國際不顧央企權益，授權盧永逸配合謝能尹完成供股轉配售？還是盧永逸與謝能尹有着不可告人的交易黑幕？
五龍電動車核心資產長江汽車近期因債務問題引發未決訴訟5個，累計金額約19.99億港幣。爲了公司負債不再擴大，全體股東權益不被攤薄，金港集團向百慕達法院呈請五龍電動車清盤，旨在阻止謝能尹通過操控的“名爲供股、實爲配售”將5億股配售給聯合地產關聯公司的關聯交易，干擾2020年3月15日股東特別大會的正常進行，進而制止以謝能尹爲首的董事會長期以來掏空公司的行爲。然而，謝能尹在2020年3月2日收到清盤通知後，公然違反百慕達《1981年公司法》第166（1）條和第167（2）條規定：“於清盤開始之日期後（即發起呈請之日期）就本公司財產（包括據法權產）作出的任何產權處置，以及任何股份轉讓或本公司成員地位的變更，於沒有獲得法院的認可令的情況下均屬無效”欲強行配售。
爲了全體股東不被謝能尹、盧永逸矇蔽，金港集團特發此公開信，使全體股東瞭解謝能尹、盧永逸可能之交易黑幕及公司面臨的危機，並期望股東於2020年3月15日股東特別大會投票時，把握好神聖的投票權利。
關於謝能尹、盧永逸利用《公告》和《通函》虛假陳述對金港集團的誹謗，金港集團將向法院訴訟，追究其涉嫌構成的誹謗罪。
金港集團願與全體股東共同努力，爭取2020年3月15日股東特別大會能夠正常進行，期望公司能夠擺脫謝能尹、盧永逸“內部人控制”的困境，使公司迴歸正常經營。如果謝能尹、盧永逸一意孤行，強行將5億新股配售給其關聯公司參與投票，並通過串票和廢票影響3月15日股東特別大會的正常進行，希望有識之士之股東與金港集團一道，將謝能尹與其母親關聯公司涉嫌關聯交易、利益輸送的行爲向證監會舉報，向法院訴訟，以維護全體股東合法權益！
金港集團投資有限公司
2020年3月9日
（五龍電動車全體股東公開信公文 節選圖）
