摘要：投服中心認爲，山東嘉泰承諾業績的可實現性存疑、業績超常規增長的優勢不明、生產經營面臨重大風險。但是投服中心認爲，華鐵股份未充分說明，山東嘉泰承諾業績能夠大幅且持續增長的清晰邏輯。

原標題：華鐵股份擬高估值併購投服中心提出三大疑問

來源：上海證券報

⊙邱德坤 ○編輯 全澤源

近日，華鐵股份擬以9.69億元現金，收購山東嘉泰交通設備有限公司（簡稱“山東嘉泰”）51%股權事項，受到多方關注。投服中心認爲，山東嘉泰承諾業績的可實現性存疑、業績超常規增長的優勢不明、生產經營面臨重大風險。

上述疑問直指本次交易的核心。投服中心希望，華鐵股份能在審議本次交易的臨時股東大會召開前，向廣大投資者充分釋疑，以便廣大中小投資者理性決策。

山東嘉泰爲何增值率高達1228% ？

此次併購標的山東嘉泰主要從事軌道交通業務，尤其是軌道高速列車座椅設計、研發、生產、銷售及服務，其客戶主要爲中國中車下屬的動車組及客車生產商。

2018年及2019年1月至7月，山東嘉泰分別實現淨利潤0.49億元和0.59億元。而交易對方承諾，山東嘉泰在2019年至2021年實現經審計的扣非淨利潤，分別不低於約1.61億元、2.15億元、2.51億元。

基於上述業績承諾，華鐵股份根據收益法，以2019年7月31日爲評估基準日，評估山東嘉泰100%股權的評估價值爲19.28億元，評估增值率爲1228.21%。

但是投服中心認爲，華鐵股份未充分說明，山東嘉泰承諾業績能夠大幅且持續增長的清晰邏輯。對此，投服中心要求，華鐵股份需詳細披露相關信息。

山東嘉泰優勢在哪裏 ？

軌道交通裝備製造行業的發展，與國家城市軌道交通的發展，以及鐵路建設規劃密切相關。

國家發改委等部門發佈《中長期鐵路網規劃》介紹：到2020年，高速鐵路達3萬公里；到2025年，高速鐵路達3.8萬公里。

而截至2018年底，全國高速鐵路達2.9萬公里以上，已接近3萬公里的目標值。五年規劃期間，高速鐵路的里程年均複合增長率爲4.84%，未來高速鐵路的發展會大幅偏離長期規劃的可能性較低。

投服中心認爲，山東嘉泰的業績，要以24.6%的複合增長率超常規增長，支持其業績增長的行業背景存疑。

同時，山東嘉泰的產品，不具備壟斷性的競爭優勢。

山東嘉泰生產過程中使用的6項專利技術，爲湖北航宇嘉泰飛機設備有限公司（簡稱“湖北航宇”）所有，山東嘉泰通過普通許可方式獲得了使用權。

該許可方式意味着，湖北航宇可以將該專利技術許可給其他任何第三方使用。

另外4項專利技術（包括唯一的發明專利技術），與瀋陽瑞合交通設備有限公司（簡稱“瀋陽瑞合”）共同所有，瀋陽瑞合也可以使用該專利技術進行生產。

這意味着，瀋陽瑞合與山東嘉泰存在競爭關係。

高鐵座椅同其他零配件一樣，採取招投標方式進入市場。投服中心要求，山東嘉泰需充分說明，在激烈的市場競爭環境下的競爭優勢，以及如何通過市場份額的擴張，實現業績的超常規增長。

山東嘉泰生產經營面臨重大風險

目前，山東嘉泰的2間自有裝配車間，未取得規劃、施工許可，以及不動產權證，面臨被拆除的風險。

投服中心要求華鐵股份明確說明，如果上述車間被拆除，對山東嘉泰的生產所產生的重大影響，是否會導致山東嘉泰的生產停滯。

如果確實存在這種風險，投服中心強烈建議，華鐵股份針對本次交易，設置特別履約保證條款，包括但不限於提高預扣交易金比例、增設履約保證金、股權質押等要求。

責任編輯：凌辰 SF179