摘要：重組預案披露，2016年，鞍鋼集團、攀鋼集團分別出具《關於避免同業競爭的承諾函》，稱西昌鋼釩的釩產品與上市公司攀鋼釩鈦主營釩產品業務形成潛在競爭關係，集團計劃在標的資產連續三年盈利後將其注入攀鋼釩鈦，以徹底解決同業競爭。對於採用收益法評估，攀鋼釩鈦解釋稱，標的資產產規模相對較小，但盈利能力較強，主要系其享有攀鋼集團、西昌鋼釩實際擁有或控制的資源、技術等優勢，這些優勢難以體現在標的資產的賬面價值和淨現金流中。

來源：長江商報

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

原本是兌現三年前一紙承諾，攀鋼釩鈦重大資產重組招來質疑。

11月11日晚，攀鋼釩鈦披露重大資產重組預案，擬收購西昌鋼釩旗下釩製品分公司，標的資產實控人爲鞍鋼集團，與攀鋼釩鈦爲同一實控人。因此，本次交易屬於關聯交易。

標的公司與攀鋼釩鈦存在同業競爭關係。3年前，鞍鋼集團就曾承諾，標的資產連續三年盈利後，將其注入攀鋼釩鈦。

然而，本是順理成章的交易，卻令市場有些疑惑。本次交易總價62.58億元，全部採用現金支付，而攀鋼釩鈦賬上資金僅爲37億元，且近幾年，公司經營才緩過勁來，前幾年曾連續鉅虧。

本次交易，標的資產增值率高達3.51倍。而在今年6月22日，西昌釩鈦實施債轉股，其由攀鋼集團全資子公司變爲其控股子公司，鞍鋼集團、建信金融資產投資有限公司（簡稱建信金融）似乎是突擊入股，三股東對其增資26.2億元。

股東突擊入股增資、高溢價收購，是否存在利益輸送行爲？對此，攀鋼釩鈦並進行詳細解釋。

二級市場上，重組預案披露後，攀鋼釩鈦股價持續下跌，並無積極表現。

標的資產未來三年淨利19億

在經營業績下滑之際，攀鋼釩鈦推出了重大資產重組預案。

根據預案，攀鋼釩鈦擬全部採用現金支付方式收購攀鋼集團西昌鋼釩有限公司釩製品分公司的整體經營性資產及負債，交易對價約爲62.58億元。

標的資產釩製品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均爲攀鋼集團，實控人均爲鞍鋼集團。因此，本次重組屬於關聯交易。

本次重組在三年前就開始籌劃。重組預案披露，2016年，鞍鋼集團、攀鋼集團分別出具《關於避免同業競爭的承諾函》，稱西昌鋼釩的釩產品與上市公司攀鋼釩鈦主營釩產品業務形成潛在競爭關係，集團計劃在標的資產連續三年盈利後將其注入攀鋼釩鈦，以徹底解決同業競爭。

標的資產在2019年全年實現盈利後方滿足連續三年盈利條件，該事項獲得股東大會審議通過是本次重組相關議案股東大會表決生效的前提條件。

今年，恰好是承諾第三年。標的資產經營數據顯示，2017年至今年上半年，其分別實現營業收入15.31億元、36.69億元、17億元，淨利潤分別爲3.52億元、20.16億元，8.50億元。交易對方預計，標的資產今年全年將實現盈利。

顯然，本次重組，不僅僅是解決同業競爭，也有增厚攀鋼釩鈦業績之意。

攀鋼釩鈦經營業績一直不太理想，2017年順利扭虧爲盈，去年才撤銷退市風險警示。在今年前三季度，其實現營業收入103.8億元，同比下降2.69%，淨利潤（歸屬於上市公司股東的淨利潤）爲14.1億元，同比下降31.13%。其中，三季度，營業收入、淨利潤分別爲31.21億元、2.1億元，同比分別下降19.85%、76.57%，呈加速下滑之勢。

本次重組，交易對方西昌鋼釩承諾，2020年至2022年，標的資產實現的扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱扣非淨利潤）分別不低於6億元、6.31億元、6.61億元，三年 合計爲18.92億元。

並表之後，標的每年貢獻超6億元淨利潤，對增厚攀鋼釩鈦業績貢獻不小。

溢價收購與突擊增資之疑

攀鋼釩鈦上演的一曲好戲，也受到市場質疑，主要涉及溢價、增資等。

本次交易，對標的資產採用收益法評估。以截至今年6月30日爲評估基準日，標的資產評估值爲62.58億元，較其淨資產13.87億元增值48.71億元，增值率351.11%。

去年12月底，第三方曾對西昌鋼釩採用基礎法進行評估，截至去年12月31日，西昌鋼釩淨資產116.23億元，評估值121.74億元，僅增值5.51億元，增值率爲4.74%。

時隔半年，評估方法爲何改用收益法？或許，與西昌鋼釩突然增資有關。

重組預案顯示，今年6月22日，西昌鋼釩實施債轉股，決定增加其釩註冊資本。鞍鋼集團、建信金融分別出資8億元增資，其中9787萬元作爲註冊資本，7.02億元作爲資本公積。攀鋼集團出資10.20億元增資，其中1.25億元作爲註冊資本，8.95億元作爲資本公積。

長江商報記者通過Wind查詢到，西昌鋼釩成立於2011年，註冊資本10億元，由攀鋼集團獨家認繳。本次增資前，公司一直未進行增資，因此，西昌鋼釩一直爲攀鋼釩鈦的全資子公司。

本次增資完成後，攀鋼釩鈦、鞍鋼集團、建信金融對西昌鋼釩的持股比分別爲85.18%、7.41%、7.41%。

6月22日增資、評估基準日爲一週後的6月30日，收益法評估，溢價率高達351.11%，種種跡象給市場留下較大想象空間，那就是似乎有利益輸送嫌疑。

以建信金融入股爲例，8億元入股西昌鋼釩，假設其持股本次重組標的比例也爲7.41%。重組前，建信金融持股標的資產對應淨資產1.03億元。本次重組過程中，建信金融將獲得4.64億元現金，獲利3.61億元。而這，僅僅只有5個月時間，8億元投資5個月賺3.61億元，堪稱暴利。

對於採用收益法評估，攀鋼釩鈦解釋稱，標的資產產規模相對較小，但盈利能力較強，主要系其享有攀鋼集團、西昌鋼釩實際擁有或控制的資源、技術等優勢，這些優勢難以體現在標的資產的賬面價值和淨現金流中。

另外，西昌鋼釩多年不增資，爲何在注入攀鋼釩鈦前增資？是巧合還是另有原因？

上市23年累計淨利僅1.1億

或許，藉助本次重組，攀鋼釩鈦能夠增強核心競爭力，盈利能力大幅提升。多年來，公司經營業績不太理想。

1996年，攀鋼釩鈦登陸A股市場。上市當年，其實現營業收入18.10億元，淨利潤0.90億元，接連兩年快速增長，到1998年，淨利潤達到4.94億元，次年出現下降。現在看來，2000年至2007年，可以說是公司經營業績黃金期，雖然偶爾有所調整，但幅度很小。這期間，其淨利潤從4.61億元一路增長至9.51億元，翻了一倍多。

從2008年開始，經營業績不太穩定。2008年、2009年分別虧損4.54億元、15.51億元，2011年淨利潤下降幅度高達99.90%，依靠非常性損益勉強盈利。2014年至2016年，是公司經營低谷，分別虧損37.75億元、22.07億元、59.88億元，三年合計虧損119.70億元。

2017年，公司剝離鐵礦石採選等虧損業務，加上受益於供給側結構性改革，才實現扭虧爲盈。去年，公司成功撤銷退市風險警示。截至今年9月底，23年來，公司累計淨利潤僅有1.10億元。

值得一提的是，2009年，攀鋼集團實施整體上市。2010年，鞍山鋼鐵集團與攀鋼集團實施聯合重組，設立母公司鞍鋼集團。按規劃，重組後攀鋼釩鈦完成向資源類上市公司轉型，定位爲鞍鋼集團下屬資源類上市公司平臺，而旗下的鞍鋼股份主業仍爲鍊鐵鍊鋼。

然而，就是上述注入的鐵礦石採選等業務，加劇了攀鋼釩鈦虧損。2016年8月，攀鋼釩鈦將攀鋼集團礦業、攀鋼集團香港控股、鞍千礦業、鞍鋼集團投資澳大利亞公司、攀鋼鈦業擁有的海綿鈦項目資產及業務等虧損資產打包鞍鋼集團礦業公司及攀鋼集團，作價89.42億元。

資產剝離，不僅及時止損，還大幅緩解了攀鋼釩鈦財務壓力。2015年底，攀鋼釩鈦資產負債率一度高達82.59%，2017年降至56.66%。

本次交易採用現金支付也令人意外。截至9月底，公司貨幣資金37.01億元，短期債務15.59億元。高達62.58億元的現金支付，意味着公司要再度舉債。