當時，老蔣正在埃及開羅，他向美國總統羅斯福保證，一定能守住常德。轉身，老蔣又向國內的顧祝同和王耀武發去了電報：“一定要保住常德，駐軍必須與城共存亡。”
當餘程萬看到老蔣的那封電報後，只回了一句：“保衛常德，本師官兵，極感光榮，均抱與常德共存亡之心。”
在《陸軍第57師司令部文告》中，有這樣的幾段話：“常德北鄰洞庭湖，南靠沅水，是一個置之死地而後生的地方，在戰術上不利於固守，但是軍人的職責就是保國衛民，我們決不能因爲常德地形不利而意志動搖，命令不容任何人打絲毫的折扣。”文告最後，餘程萬寫道：“無論敵人施加多大的壓力，我們的回答只能是血！是死！”
隨即，日軍開始了猛烈的攻城，餘程萬給孫連仲發了最後一封電文：“彈盡，援絕，人無，城已破，職率副師長，師附，政治部主任，參謀部主任死守銀行，各團長劃分區域，各扼守一屋，做最後抵抗，誓死爲止，並祝勝利，74軍萬歲。”
常德保衛戰雖敗猶榮，著名作家張恨水專門寫了一部《虎賁萬歲》，在序言中寫道：“我寫小說，向來暴露多於頌揚，這部書卻有個例外，暴露之處很少。常德之戰，守軍不能說毫無弱點，但我們知道，這八千人實在已盡了他們可能的力量。一師人守城，戰死得只剩下八十三人，這是中日戰爭史上難找的一件事，我願意這書藉着五十七師烈士的英靈，流傳下去，不再讓下一代及後代人稍有不良的印象，所以改變了我的作風。”
1943年11月，湖南常德迎來了嚴峻的考驗，日本第11軍司令官橫山勇爲指揮官，糾集5個師團共10萬餘人，向常德襲來。一時間，局勢危如累卵。
駐守在常德地區的國軍第74軍57師師長餘程萬，心裏卻沒有一絲波瀾。第74軍素有“抗日鐵軍”之稱，而這支57師，更是有一個響亮的名號——“虎賁師”。

按照原本的編制，57師滿員的話應該在1.2萬左右，但現在餘程萬手裏只有8000人出頭。8000對10萬，一個字——難！
但是，餘程萬別無選擇。因爲他是軍人，有守土衛國之責，戰死於沙場，就是他最大的榮耀！
餘程萬是黃埔軍校第一期學生，畢業時名列第11，後來又在父親的要求下，考入了北平中國大學，以第3名的成績畢業，而後，又進入陸軍大學深造。
作爲一名軍人，能有如此的履歷和成績，餘程萬堪稱文武雙全，而保衛常德，更讓他的軍事才能發揮到了極致。

當時，日本人已經對中國的局勢不抱多少希望，唯有進攻重慶，方能解決中國局勢，騰出手來專心去對付美國人，所以我們纔會看到，面對一個小小的常德，他們竟投入了5個師團的兵力！
很快，常德保衛戰開始了。
這是日軍志在必得的一戰，所以攻勢非常猛烈，首站塗家湖，餘程萬損失慘重，而後在德山，63師183團團長鄧先鋒怯戰，臨陣脫逃，德山失守，兩天後，河洑山也落入敵手，常德真正成了一座孤城，被日軍圍得水泄不通。

而後，就是長達6天6夜的巷戰。日軍第11軍老兵森金千秋在《常德作戰，幻的重慶攻略》裏記載道：當時日軍每向前推進10米，平均要死4個人、傷3個人。
但是，雙方的兵力畢竟相差太懸殊，常德最終失守，餘程萬選擇了突圍，沒能完成他“與城共存亡”的誓言。
老蔣從開羅回到重慶後，說的第一句話，就是槍斃餘程萬。孫連仲、王耀武、俞濟時都爲他求情，常德民衆也自發簽名爲其求情，餘程萬這才保住了命，最後被判處兩年徒刑。
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