文 | 王宗耀

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新華醫療正在爲以前年度瘋狂併購還債，多家收購來的子公司不僅業績不達標導致大量計提商譽減值準備，且還出現有業績承諾方拒不兌現業績承諾的現象。更爲重要的是，或對公司營收方面數據進行覈算，可發現其營收數據也存在失真的可能。

新華醫療扣非後歸屬母公司股東的淨利潤已經連續四年虧損，而淨利潤卻一直處在盈利狀態，尤其在2019年，淨利潤更是實現大幅增長。不過剝開其業績華麗增長的“外衣”，可發現其業績的增長實則是依靠出售“業績擔當”子公司股權來實現的，對此，《紅週刊》記者在《高業績增速靠“賣子”獲利，新華醫療營業成本有虛減嫌疑》文章中做過相應的分析，然而將盈利子公司出售後，新華醫療靠什麼來維持後續經營則是令人擔憂的。

《紅週刊》記者在梳理相關資料後發現，新華醫療連續幾年扣非利潤的虧損與其2013年和2014年大肆的高溢價併購有着莫大的關係，大肆併購帶來大量商譽，從2016年業績承諾到期開始，一直到2018年，公司每年都會出現逾億元的商譽減值，這意味着其併購標的公司中，有很多業績不達預期的，而這也正是其經營業績連續多年無法“抬頭”的重要原因之一。前期大量的併購，不但拖累了經營業績，也爲公司帶來了巨大的財務負擔，以至於資金鍊始終處於緊繃狀態。

瘋狂併購埋下“禍根”

根據新華醫療歷年年報來看，2013年和2014年新華醫療大幅擴張，進行了大量投資及併購。2013年，僅非同一控制下合併的企業就有5家，如上海遠躍製藥機械有限公司（以下簡稱“遠躍藥機”）、沂源縣天和堂醫藥連鎖有限公司、上海盛本包裝材料有限公司等，其中，爲收購遠躍藥機90%的股權花費了3.53億元，當時該公司的評估增值率達277.73%，僅此項收購就給新華醫療增加了2.19億元的商譽。

2014年，公司又增加非同一控制下企業合併三家，其中就包括其2019年一季度出售的威士達醫療有限公司（以下簡稱“威士達”），此外還有成都英德生物醫藥裝備技術有限公司（以下簡稱“英德生物”）和合肥安恆光電有限公司，這三家公司共計爲上市公司新增商譽4.64億元，使得當年期末商譽原值達9.63億元。其中，收購英德生物85%股權花費了3.7億元，該公司母公司資產評估增值率達372.79%。

2015年度，新華醫療納入合併範圍的子公司有38家，子公司下屬單位43 家，合計達81家。正是通過不斷的併購，新華醫療資產規模得以迅速“促肥”。2012年末時，總資產還僅爲33.78億元，而到了2015年末，總資產規模已經接近100億元。然而在不斷併購的同時，背後的風險也在逐步暴露中。

新華醫療在併購遠躍藥機和英德生物時，均與當時的交易對方簽署了對賭協議，根據相應的業績承諾，遠躍藥機100%股權每年實現的經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤，2013年至2015年分別不低於4000萬元、4500萬元、5000萬元；英德生物2014年至2017年淨利潤分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。

然而從實際情況來看，遠躍藥機在2016年剛過了業績承諾期後業績便大幅下滑，當年僅實現淨利潤1227萬元；此外，英德生物2016年扣除非經常性損益後的淨利潤虧損了5057.83萬元，低於業績承諾。於是在這一年，新華醫療對遠躍藥機計提了5100多萬元的商譽減值準備，對英德生物計提了9200多萬元商譽減值準備。也正是對這兩家公司商譽減值的計提，影響到了新華醫療當期的業績表現，扣非後歸屬母公司股東的淨利潤虧損了4771萬元。

2017年，遠躍藥機和英德生物業績依然不達預期，其中遠躍藥機僅實現利潤1236.1萬元，英德生物繼續虧損4593.45萬元。新華醫療不得不再次對這兩家公司分別計提了1億元和1.04億元的商譽減值，進而拖累了當年的業績表現，扣非後歸屬母公司股東的淨利潤大幅虧損了1.36億元。

其後的2018年和2019年，遠躍藥機和英德生物業績依然未見好轉，持續虧損。其中遠躍藥機在這兩年中淨利潤分別虧損了8029萬元和1.58億元，而英德生物則分別虧損了6444萬元和9477萬元。此外，新華醫療前期收購的其他子公司中，也有很多公司業績表現不佳，同樣出現商譽減值的情形，比如美賽爾特生物技術（北京）有限公司、淄博弘新醫療科技有限公司、上海天清生物材料有限公司、山東神思醫療設備有限公司等。截至2019年末，上市公司計提的商譽減值準備金額合計已高達5.15億元，而隨着對子公司威士達股權的出售，上市公司的商譽進一步減少，剩下2.91億元。

補償難收回，相關人士接連遭到處罰

尷尬的是，子公司英德生物從2014年至2017連續四年均未達成業績承諾，在這四年中，其實現的淨利潤分別爲3163.35萬元、3252.24萬元、-5057.83萬元和-4593.45萬元，合計實現金額爲-3235.69萬元，與業績承諾金額相差巨大。按照當時簽署的對賭協議，英德生物在業績承諾年度期間實際淨利潤數如未達到承諾淨利潤數，則隋湧等9名自然人應向新華醫療進行現金補償，可事實上該公司業績未達標後，隋湧、邱家山等9人遲遲不履行業績補償義務。不得已，上市公司向法院提起訴訟。

一審判決後，上市公司不服判決，提起上訴，要求9人支付上市公司2016年和2017年利潤補償款合計3.8億元，並按照未付利潤補償款每日萬分之五的比例承擔延遲支付的利息。

因併購之時，上市公司管理層不夠勤勉盡責，標的公司在完成併購就開始業績“變臉”，面對數億元補償款遲遲無法收回的現狀，上海證券交易所一連下發了好幾份監管函通報批評文件。交易所認爲，上市公司5名董事和4名獨立董事，在審議收購成都英德股權相關議案時，未能勤勉盡責，未充分評估標的資產盈利預測的合理性與業績承諾事項的可行性，未審慎決策公司本次重大資產收購事項，負有一定責任，對其予以監管關注。對於此次發行股份購買資產的財務顧問單位西南證券股份有限公司聘請的兩位項目主辦人，因爲其未能爲此次交易審慎估值，設計合理方案並出具準確、有效的專業意見。對此次重組中的預測性信息披露不審慎、不準確、可能誤導投資者和損害上市公司利益的行爲，負有相應責任，上海證券交易所也予以監管關注。

理論上，隋湧等9名自然人作爲標的資產業績承諾方，理應在具備充分依據的基礎上，客觀、謹慎地進行業績承諾，但相關責任人未能審慎客觀地對標的資產進行業績預測，未能有效配合並保障上市公司真實、準確、完整地披露相關信息，可能對合理依賴法定信息披露文件的投資者產生誤導；而未履行業績補償承諾，很顯然是損害了公司利益和其他股東合法權益。爲此上海證券交易所對隋湧等9人予以通報批評，並通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

此外，公司時任董事長趙毅新作爲公司的主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼董事會祕書季躍相、 時任董事會祕書兼財務負責人李財祥作爲公司信息披露直接責任人，也因未能勤勉盡責，對公司上述披露資產重組預測性信息違規行爲負有責任。上海證券交易所對3人也予以通報批評並通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

資金鍊緊繃

早期的接連不斷高溢價併購，在讓新華醫療實現快速擴張的同時，也給其資金鍊帶來不小的壓力。

Wind數據顯示，2011年時，新華醫療的短期借款僅有2.78億元，長期借款僅有600萬元，然而從其2012年拉開併購序幕，2013年和2014年大幅併購之後，其短期銀行借款便不斷增加，從2013年的8.53億元增加到2014年的18.33億元，到2018年末時，一度增加到34.98億元，長期借款也增加到了4.43億元，僅幾年間，其借款金額便出現了大幅增加。

然而，隨着經營業績表現越來越差、短期借款越來越高，新華醫療似乎也意識到了其中的風險，一方面開始控制投資，另一方面，則開始償還短期借款。

2016年時，上市公司投資活動流出金額高達18.74億元，說明公司從2017年開始減少投資了，其後到2019年時，公司全年的投資活動流出金額減少至5.23億元。

短期借款方面，2019年，在出售了主要盈利子公司威士達，獲得大量資金後，便償還了不少借款，期末其賬戶上的短期借款金額減少至23.29億元，相比上年度一下子減少了11.59億元。然而，即便如此，其所面臨的資金壓力仍然不小，從其賬面資金及負債情況來看，風險依舊很大。

一季報顯示，截至今年一季度末，新華醫療賬戶上的貨幣資金餘額爲10.74億元，從金額來看，其自己似乎還是相當充裕的，但若對比其短期負債來看的話，問題就出現了，今年一季度末，其賬戶上的短期借款高達24.6億元，此外，還有15.44億元的應付賬款，僅這兩項金額合計就高達40億元。一旦其短期負債集中到期，相比之下，其10.74億元的貨幣資金就顯得有些捉襟見肘了。

此外，大量的銀行借款，需要償付不少的利息，自然也增加了上市公司的財務負擔。隨着上市公司短期借款的增加，其財務負擔也越來越重，根據上市公司披露的信息來看，2018年和2019年，其僅僅支出的利息費用就分別高達1.9億元和1.72億元，而這也吞噬了公司不少的利潤，要知道2018年算上非經常性損益，其實現的淨利潤僅有1.22億元，還不如其支出的財務費用多。

在完成對威士達的出售後，新華醫療未來似乎也缺乏盈利點，因此，面對巨大的財務壓力，自身又處在資金鍊緊繃狀的態之下，恐怕其仍需要勒緊褲腰帶過日子了。

神祕的“代理服務費”

根據新華醫療年報披露，2019年其實現營業收入87.67億元，同比下滑14.75%，其業績下滑的原因是公司在2019年一季度完成對威士達的出售，使得其營業收入大幅下滑。既然其因爲出售子公司使得上市公司營業收入出現大幅的下滑，理論上其期間費用也應該有大幅度的減少纔對，可新華醫療的情況又如何呢？

數據顯示，2019年新華醫療的管理費用和財務費用確實出現下降，分別同比下降了12.68%和13.73%，然而，與營業收入最爲相關的銷售費用卻並沒有伴隨營業收入的大幅下降而減少，其當年的銷售費用合計爲 9.32億元，比上年同期的8.51億元增長了9.57%。對於銷售費用增長的原因，上市公司在年報中給出的解釋是“主要原因是代理服務費增加所致”。

根據銷售費用的明細來看，其2019年花費的“代理服務費”爲2億元，而2018年花費的“代理服務費”僅爲9200多萬元。問題在於，其“代理服務費”到底是幹什麼用的？爲何2019年會大幅增加？對此，我們在新華醫療的年報中並沒有找到任何解釋。

2019年，在上市公司將境外子公司出售後，代理服務費才大幅增加的，難道說這裏的代理服務，此前是由威士達來承擔？將威士達出售後，需要支出更高的成本由其他公司爲其代理服務？對於這種突然大幅變化，可能對其未來業績產生重大影響費用，上市公司恐怕需要解釋清楚纔好。

營業收入存疑

在《高業績增速靠“賣子”獲利，新華醫療營業成本有虛減嫌疑》文章中，記者通過分析新華醫療採購、成本、存貨間的勾稽關係，發現其可能存在虛減成本的嫌疑，實際上，如果從其現金流入、經營性負債與營收的勾稽關係來看，其營業收入同樣是十分可疑的。

我們知道，通過企業當期的經營性現金流入，以及當期形成的經營性債權項目，大致可疑判斷出企業當年的收入情況。2019年年報顯示，新華醫療合併現金流量表顯示當年“銷售商品、提供勞務收到的現金”爲92.55億元，而合併現資產負債中其當年預收款項相比上年度增加了5970.72萬元，剔除預收款項的變化之後，則其當年的包含增值稅在內的經營性現金流入理論應該爲91.96億元。

而經營性債權方面，根據合併資產負債表披露的數據來看，2019年新華醫療期末的應收賬款和應收票據相比期初減少了1.53億元，這可以理解爲其當年不但沒有新增經營性債權，而且當年“銷售商品、提供勞務收到的現金”中還包含了往期的經營性債權收回金額。扣除這部分經營性債權後，則當年現金流入金額爲90.43億元，這也就意味着新華醫療2019年包含增值稅的營業收入約爲90.43億元，那麼實際情況又如何呢？

2019年，新華醫療實現的營業收入爲87.67億元，而該金額並不包含增值稅，那麼其含稅收入情況如何呢？

從年報披露的信息來看，新華醫療收入按產品來劃分，主要來源於醫療器械製造產品、醫療商貿產品、製藥裝備產品和醫療服務四種產品，其中前三種適用的增值稅稅率從2019年4月1日起，由16%下調至13%，而其醫療服務則免收增值稅。此外，按照地域劃分的話，其國外收入也無須覈算增值稅，而且該收入似乎主要來自於其已出售的子公司威士達，因此排除這兩部分收入後，直接按照較低的13%的稅率來覈算，新華醫療2019年營業收入相應的增值稅金額至少應該在10.43億元，再算上87.67億元的營業收入，則其含稅收入應該超過98.1億元。

顯然，這相比我們上文所覈算的90.43億元的理論金額多出了7.28億元，這也就意味着，其披露的2019年營業收入數據是存在虛增嫌疑的。對此懷疑，上市公司是需要給出合理解釋的。■

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