【TechWeb】6月4日消息，5月31日，網宿科技發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》，擬通過發行股份及支付現金的方式購買創而新（北京）教育科技有限公司100%股份，交易作價暫定爲8億元。隨後，深交所下發問詢函，要求網宿科技補充披露 8億元交易作價的確認依據及公允性。

以下爲深交所問詢函全文：  

關於對網宿科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2020〕第 20 號 

網宿科技股份有限公司董事會： 

2020 年 5 月 31 日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購 買資產並募集配套資金預案》（以下簡稱“預案”），擬通過發行股份及 支付現金的方式購買創而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創 而新”）100%股份。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下 方面予以完善：

1.預案顯示，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資 產的交易作價暫定爲 80,000 萬元。截至 2020 年 3 月 31 日，創而新 所有者權益總額爲 494.26 萬元。請你公司補充披露 80,000 萬元交易 作價的確認依據及公允性。 

2.預案顯示，創而新 2018 年度、2019 年度淨利潤分別爲-323.02 萬元及 636.66 萬元，2020 年第一季度淨利潤爲-69.18 萬元。本次交 易中，交易對手方嘉興知而新投資管理合夥企業（有限合夥）（以下 簡稱“嘉興知而新”）承諾創而新 2020 年、2021 年、2022 年合併報表 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於 4,000 萬、 8,000 萬及 18,000 萬元。請你公司結合創而新在手訂單情況補充披露 業績承諾設置的合理性及可實現性。 

3.預案顯示，創而新是國內較爲領先的教育信息化解決方案提供商，通過參與各地市教育主管部門或單個學校現代教育信息化系統建設，在項目開發過程中參與、跟蹤項目開發，提出項目建設方案並承 擔部分或全部項目建設工作，並結合客戶的需求，爲其提供相關數字 化教學產品和定製化教學硬件設備。

（1）請你公司補充披露創而新獲取訂單的具體方式，並結合訂 單獲取模式具體補充披露創而新對現有客戶的維繫能力和新客戶開 發能力，並說明其業務是否存在地域限制或重大人員依賴的情形。 

（2）請你公司結合創而新的行業地位，主要競爭對手情況、產 品技術壁壘及是否存在可替代風險等方面補充披露其國內較爲領先 地位的具體體現。 

（3）請結合前述問題及往期財務數據補充披露創而新是否具備 持續盈利能力。

4.預案顯示，通過本次交易，網宿科技將獲得進一步深入瞭解教 育信息化業態發展、把握特定應用場景下對 CDN、雲安全、IDC 等 網絡基礎服務的定製化需求的重要抓手，有利於網宿科技更好的預判 下游需求市場的變化趨勢。請你公司補充披露前述協同效應的具體體 現及後續擬採取的整合措施。 

5. 預案顯示，創而新 2020 年第一季度末資產負債率爲 92.49%， 請你公司補充披露創而新主要負債情況，並結合同行業可比公司情況 補充披露創而新資產負債率較高的原因及未來收購完成後是否可能 存在需向創而新投入大量資金而導致公司資金鍊緊張情況。

6.預案顯示，2020 年 5 月，深圳市三諾投資控股有限公司與北海市三諾創業投資有限公司（以下簡稱“北海三諾”）簽署了《股份轉讓 協議》，約定將其所持有的標的公司 19.05%的股份轉讓予北海三諾。 此外，2020 年 5 月，李慧勤與嘉興知而新簽署了《股份轉讓協議》， 約定將其持有的標的公司 68.57%股份轉讓予嘉興知而新。請你公司 補充披露本次預案披露前發生前述標的公司股權轉讓的原因及其對 本次交易的影響。 

請你公司就上述問題做出書面說明，在 6 月 10 日前將有關說明 材料報送我部並對外披露，同時抄送上海證監局上市公司監管處。 

特此函告。 

深圳證券交易所 創業板公司管理部 

2020 年 6 月 3 日

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